证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2011—17

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  特别提示：本公司因筹划股权激励计划事宜，公司股票已于2011年3月21日开市起停牌。目前所筹划的股权激励事项已经董事会审议通过并公告，公司股票将于2011年3月22日开市起复牌，敬请留意。

  广东德豪润达电气股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2011年3月18日以电子邮件及传真的形式发出，2011年3月19日以现场表决与通讯表决相结合的方式在芜湖德豪润达光电科技有限公司办公楼一楼会议室举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司部分高管、监事列席了会议。会议由董事长王冬雷主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项：

  一、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并对该计划中的激励对象名单予以确认。

  公司独立董事李占英、贺伟、王学先已对《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。本议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见2011年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《广东德豪润达电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

  《广东德豪润达电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》2011年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  四、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

  五、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于修订

  <董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

  修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》2011年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  六、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于制定

  <董事会提名委员会工作细则>的议案》。

  《董事会提名委员会工作细则》2011年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  七、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于制定

  <董事会审计委员会工作细则>的议案》。

  《董事会审计委员会工作细则》2011年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  八、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于制定

  <董事会战略委员会工作细则>的议案》。

  《董事会战略委员会工作细则》2011年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二〇一一年三月二十一日

  股票代码：002005 股票简称：德豪润达 编号：2011—18

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司第四届监事会第二次会议于2011年3月18日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2011年3月19日在芜湖德豪润达光电科技有限公司办公楼一楼会议室举行。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人杨宏先生主持，会议审议并通过如下事项：

  一、会议以3票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

  监事会认为：《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可予以实施。

  《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见2011年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》。

  监事会认为：本次股权激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的禁止授予股权激励的情形，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》2011年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、会议以3票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《广东德豪润达电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

  《广东德豪润达电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》2011年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司监事会

  二○一一年三月二十一日