证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2011-03

中牧实业股份有限公司第四届

董事会第十二次会议决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中牧实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2011年3月8日以传真形式发出，会议于2011年3月18-19日在北京大兴龙熙温泉度假酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

一、公司2010年度董事会工作报告；

以9票同意通过。

二、公司2010年度总经理工作报告；

以9票同意通过。

三、公司2010年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

以9票同意通过。

同意2010年度财务决算报告。2010年公司共计提各项资产减值准备911.85万元，其中应收帐款计提坏账准备464.31万元，存货计提跌价准备447.54万元。

四、公司2010年度利润分配预案；

以9票同意通过。

经中审亚太会计师事务所有限公司审定，公司2010年度实现净利润341,953,900.24元，其中归属于母公司净利润310,151,103.59 元，利润分配预案如下：以2010年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），共计派发现金红利117,000,000.00元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。

本年度不进行资本公积转增股本。

该预案须报2010年年度股东大会审议批准。

五、公司2010年年度报告；

以9票同意通过。

六、公司2010年度内部控制自我评估报告；

以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、公司2010年度社会责任报告；

以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、关于授权董事长在董事会闭会期间行使相应权力的议案；

以9票同意通过。

九、关于公司经营班子考核与奖惩的议案；

以9票同意通过。

十、关于公司第五届董事会董事候选人的议案；

以9票同意通过。

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据控股股东提名，张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生为第五届董事会董事候选人，经董事会提名，史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士为第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

十一、关于公司独立董事津贴的议案；

以9票同意通过。

同意将公司独立董事津贴提高至税前8万元，自2010年度开始执行。

十二、关于制定《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

以9票同意通过。

十三、关于制定董事会专业委员会议事规则的议案；

以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

为完善公司内控体系，加强董事会制度建设，同意制定董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会议事规则。

十四、关于修订《总经理工作细则》的议案；

以9票同意通过。

十五、关于与中国牧工商（集团）总公司签订销售协议的议案；

以4票同意通过。详见关联交易公告。

十六、关于与中国牧工商（集团）总公司签订委托出口协议的议案；

以4票同意通过。详见关联交易公告。

十七、关于调整部分控参股企业派出董事人选的议案；

以9票同意通过。

十八、关于设立中牧股份预混合饲料分支机构的议案；

以9票同意通过。

十九、关于中牧股份武汉华罗预混饲料厂项目可研及概算的议案；

以9票同意通过。

为加快公司饲料板块业务发展，同意在武汉新建预混饲料生产厂。授权经营班子具体实施。

二十、关于中牧股份长春华罗预混饲料厂项目可研及概算的议案；

以9票同意通过。

为加快公司饲料板块业务发展，同意在长春新建预混饲料生产厂。授权经营班子具体实施。

二十一、关于公司转让所持成都中牧生物药业有限公司10%股权的议案；

以9票同意通过。

同意按资产评估价值转让中牧股份所持成都中牧10%的股权。授权经营班子具体实施。

二十二、关于召开2010年年度股东大会的通知。

以9票同意通过。

（一）会议时间：2011年4月22日上午9时，会期半天。

（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室。

（三）会议内容：

1、公司2010年度董事会工作报告；

2、公司2010年度监事会工作报告；

3、公司2010年度财务决算报告；

4、公司2010年度利润分配预案；

5、公司2010年年度报告；

6、关于第五届董事会董事候选人的议案；

7、关于第五届监事会监事候选人的议案；

8、关于公司独立董事津贴的议案；

9、关于制定《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

10、关于与中国牧工商（集团）总公司签订销售协议的议案；

11、关于与中国牧工商（集团）总公司签订委托出口协议的议案。

（四）出席对象：

1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

（五）会议登记办法：

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

2、登记时间：2011年4月18日-19日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

（六）其他注意事项：

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、邮 编：100070

3、联系电话：010-63702195

4、传 真：010-63702196

5、联 系 人：张菁桦

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

董事候选人简历：

张春新：男，56岁，大学本科学历，毕业于西北农学院，高级兽医师。曾任中国畜牧兽医药械公司经营管理处副处长，中国牧工商联合总公司供销部经理，中亚动物保健品总公司副总经理，北京华牧家禽育种中心总经理，中国牧工商(集团)总公司总经理助理兼贸易公司总经理、中国牧工商(集团)总公司副总经理、常务副总经理，现任中国牧工商(集团)总公司董事、总经理、党委书记。

胡启毅：男，43岁，硕士，毕业于中国人民大学，工程师。曾任中国华冠农业工程开发总公司分公司副总经理、部门经理，农业部直属机关党委宣传部副部长，国务院稽察特派员总署秘书，中牧实业股份有限公司董事会秘书处副主任，北京乐道兴创业投资有限公司副总经理，乾元浩生物股份有限公司常务副总经理、总经理，现任中国牧工商(集团)总公司副总经理、党委副书记。

刘金华：男，54岁，大学本科学历，毕业于大连工学院，高级工程师。曾任纺织工业部信息中心工程师、信息资料部副主任，中国水产(集团)总公司信息中心工程师、总经理办公室副主任、主任，中国农业发展集团总公司科技与市场部总经理，中国牧工商（集团）总公司董事，现任中国牧工商(集团)总公司副总经理。

王建成：男，48岁，大学本科学历，毕业于江苏农学院，兽医师。曾任湖南省湘西花垣县农委副主任，农业部直属机关团委书记，中国牧工商总公司总办主任，中牧资产管理中心总经理，中亚动物保健品公司总经理，中牧实业股份有限公司总经理，现任中国牧工商(集团)总公司副总经理。

薛廷伍：男，49岁，硕士研究生学历，毕业于南京农业大学，高级兽医师。曾任中国种畜进出口公司出口部干部，广州华穗种鸭场副场长，中国种畜进出口公司总经理助理，中国牧工商(集团)总公司贸易部常务副总经理、中国牧工商(集团)总公司总经理助理兼国际贸易公司总经理，现任中国牧工商(集团)总公司副总经理。

张兴明：男，46岁，大学本科学历，毕业于华南农业大学，畜牧师。曾任中国牧工商总公司职员，湖南花垣县畜牧局副局长（扶贫挂职），安徽华巢公司肉联厂、羽绒厂副厂长（挂职），中国牧工商总公司肉类部副经理，华蒙金河实业有限公司常务副总经理，中牧实业股份有限公司管理与稽核部经理，华蒙金河实业有限公司总经理，中牧实业股份有限公司兽药发展部总经理、中牧实业股份有限公司副总经理、常务副总经理，现任中牧实业股份有限公司董事、总经理。

独立董事候选人简历：

史志国：男，54岁，大学本科学历，毕业于中央党校，研究员。曾任北京卫戍区文书、书记、干事，北京军区军事检察院检察员、副检察长、检察长，中国农村信托投资公司主任，中天实业投资公司主任，农业部监察局主任、农业部财会中心副主任，现任中国农科院计财局局长。

陈焕春：男，58岁，博士，中国工程院院士。曾任华中农业大学畜牧兽医学院讲师、副教授、教授、博士生导师、院长，现任华中农业大学副校长。

胡竞霜：女，42岁，毕业于中南财经大学贸易经济系，高级会计师，中国注册会计师。曾任农业部乡镇企业总公司主管会计，中央电视台财务处综合科会计，中央电视台财经办财务处广告科、三科、综合科科长，现任中国有线电视网络有限公司财务部经理。

附：授权委托书及回执

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	公司2010年度董事会工作报告
2	公司2010年度监事会工作报告
3	公司2010年度财务决算报告
4	公司2010年度利润分配预案
5	公司2010年年度报告
6	关于第五届董事会董事候选人的议案
7	关于第五届监事会监事候选人的议案
8	关于公司独立董事津贴的议案
9	关于制定《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
10	关于与中国牧工商（集团）总公司签订销售协议的议案
11	关于与中国牧工商（集团）总公司签订委托出口协议的议案

如委托人对上述提案的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

股东名称：

股东帐户号： 持股数：

委托人签名： 委托人身份证号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：

注：1、授权委托书剪报及复印均有效。

2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字。

回 执

截止2011年4月15日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票 股，将参加公司二○一○年年度股东大会。

股东帐号： 持股数：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

2011年 月 日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2011--04

中牧实业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于2011年3月8日以传真形式发出，会议于2011年3月18日在北京大兴龙熙温泉度假酒店会议室召开，监事会主席徐进先生，监事苏智强先生、职工监事王水华先生出席了会议。会议由徐进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

一、公司2010年度监事会报告；

以3票同意通过。

1、报告期内，公司运作规范，各项决策程序合法。

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，维护了公司资产的安全和完整，确保公司业务活动的正常开展。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。

2、公司董事、总经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

3、中审亚太会计师事务所对公司财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

4、报告期内，公司资产交易价格合理，无内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。

二、公司2010年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

以3票同意通过。

同意公司2010年度财务决算报告。2010年公司共计提各项资产减值准备911.85万元，其中应收帐款计提坏帐减值准备464.31万元，存货计提跌价准备447.54万元。

三、公司2010年度利润分配预案；

以3票同意通过。

公司2010年度利润分配预案符合公司发展的需要，有利于维护广大股东的利益。

四、公司2010年年度报告；

以3票同意通过。

《公司2010年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、公司2010年度内部控制自我评估报告；

以3票同意通过。

公司董事会出具的《关于公司内部控制的自我评估报告》全面、真实、准确的反映了2010年末公司内部控制的实际情况。

六、关于公司第五届监事会监事候选人的议案。

以3票同意通过。

因公司第四届监事会任期届满，根据股东提名，徐进先生、苏智强先生为公司第五届监事会监事候选人（简历附后）。

特此公告

中牧实业股份有限公司监事会

二○一一年三月十八日

监事候选人简历：

徐进：男，52岁，高级经济师。曾任人民银行泌阳县支行科员、副股长、副科长，工商银行泌阳支行副科长、副行长、行长，中农信郑州公司计划财务处副处长、处长，计划资金处处长，银行部总经理，中农信郑州公司副总经理、总经理、党委书记、清收组组长，建设银行河南省分行保卫处副处长、监察室主任、纪委副书记，建设银行濮阳分行行长、党委书记，建设银行河南省分行工会副主席，中国农垦（集团）总公司纪委书记，现任中国牧工商（集团）总公司董事、党委副书记、纪委书记。

苏智强：男，48岁，高级工程师。曾任北京农业工程大学教师、教研室主任，中国牧工商（集团）总公司项目部主管、经理，华安肉类有限公司总经理，中牧实业股份有限公司总经理助理兼投资管理部经理，中牧资产管理中心、中亚动物保健品总公司总经理，中国牧工商（集团）总公司稽核部经理、总办主任、党群部主任、总经理助理，现任中牧实业股份有限公司党委副书记、纪委书记。

证券代码： 600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2011-05

中牧实业股份有限公司

与中国牧工商（集团）总公司

签订销售协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司与控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）签署了为期三年的《销售协议》。协议主要内容：公司向中牧总公司销售饲料原料。

中牧总公司为公司第一大股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，为公司的关联法人，公司向其销售产品行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

二、独立董事事前认可情况

公司独立董事对《中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司签订销售协议的议案》进行事前认可：

（一）公司已就上述关联交易事项进行事前沟通；

（二）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于提高公司销售能力;

（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。

三、 独立董事发表的独立意见

同意公司为扩大销售规模，利用中牧总公司销售渠道优势与其签订销售协议，交易价格按照当期市场价格确定。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。

四、 董事会表决情况

公司第四届董事会第十二次会议对上述事项进行了讨论，关联董事张春新先生、胡启毅先生、王建成先生、刘金华先生和薛廷伍先生回避表决，四名非关联董事张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士一致通过了该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士同意此关联交易事项。

此事项尚须获得公司二○一○年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：中国牧工商（集团）总公司法定代表人：余涤非。公司成立于1982年，注册资本48708.5万元。经营范围：兽药经营；销售定型包装食品含乳冷食品粮油；畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。公司住所为北京市西城区西单民丰胡同31号917室。

2、与上市公司的关联关系：中国牧工商（集团）总公司持有本公司22，800万股股份，占公司总股本39，000万股的58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止公告披露日， 2011年公司与中国牧工商（集团）总公司已发生的各类关联交易累计金额为428.14万元。

2010年度公司与其关联销售额度为3300万元，实际发生额为562.24万元。

六、定价政策和定价依据

公司向中牧总公司销售氨基酸等饲料原料，销售政策按公司大客户政策执行，每次发生交易时签订销售合同，交易价格按照当期市场价格确定。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

公司向中牧总公司销售部分饲料原料产品，可充分发挥其在国内部分区域销售的优势，扩大公司饲料原料产品的销售规模，增强公司规模采购优势，发挥协同效应。公司与其关联交易的产品价格按照当期市场价格确定，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对其形成依赖。

八、《销售协议》的主要内容

甲 方： 中牧实业股份有限公司

乙 方： 中国牧工商（集团）总公司

（一）销售产品：甲方同意向乙方销售氨基酸产品等饲料原料，销售政策按甲方的大客户政策执行。

（二）定价原则：甲、乙双方同意，甲方向乙方销售的饲料原料产品的交易价格按照当期市场价格确定，每次发生交易时双方另行签订具体销售合同。该等合同视为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（三）付款方式：双方根据具体的销售合同规定的结算方式按时结算货款。

（四）合作期限：本协议有效期三年，自2011年1月1日起至2013年12月31止，有效期满后，双方根据需要可续签协议。

（五）违约责任：本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议履行各自的义务。因合同产生的一切纠纷，双方应友好协商解决，协商不成，可向有管辖权的法院提起诉讼。

九、备查文件：

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

3、独立董事关于关联交易的独立意见；

4、中牧股份与中牧总公司签订的《销售协议》。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2011-06

中牧实业股份有限公司

与中国牧工商（集团）总公司

签订委托出口协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司与控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）签署了为期三年的《委托出口协议》。协议主要内容：公司委托中牧总公司出口公司及所属企业部分产品，包括生物制品、饲料添加剂和兽药等。

中牧总公司为公司第一大股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，中牧总公司为公司的关联法人，公司委托其出口行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

二、独立董事事前认可情况

公司独立董事对《中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司签订委托出口协议的议案》进行事前认可：

（一）公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通；

（二）通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于公司开拓国际业务;

（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。

三、独立董事发表的独立意见

同意公司为开拓国际市场、增加产品出口与中牧总公司签订委托出口协议，交易价格按照当期市场价格确定。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。

四、董事会表决情况

公司第四届董事会第十二次会议对上述事项进行了讨论，关联董事张春新先生、胡启毅先生、王建成先生、刘金华先生和薛廷伍先生回避表决，四名非关联董事张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士一致通过了该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士同意此关联交易事项。

此事项尚须获得公司二○一○年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：中国牧工商（集团）总公司法定代表人：余涤非。公司成立于1982年，注册资本48708.5万元。经营范围：兽药经营；销售定型包装食品含乳冷食品粮油；畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。公司住所为北京市西城区西单民丰胡同31号917室。

2、与上市公司的关联关系：中国牧工商（集团）总公司持有本公司22，800万股股份，占公司总股本39，000万股的58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止公告披露日，2011年公司与中国牧工商（集团）总公司已发生的各类关联交易累计金额为428.14万元。

2010年度公司委托其出口额度为3000万元，实际发生额为1000.25万元。

六、定价政策和定价依据

公司委托中牧总公司出口公司及所属企业部分产品，包括生物制品、饲料添加剂和兽药等，委托采取代理和销售两种方式，每次发生交易时签订具体合同，交易价格按照当期市场价格确定。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

公司委托中牧总公司出口公司及所属企业部分产品，可积极开拓国际市场，增加公司产品的出口业务量，促进公司发展。公司与其交易的价格按照当期市场价格确定，没有损害公司的利益，公司主要业务没有因此类交易而对其形成依赖。

八、《委托出口协议》的主要内容

委托方： 中牧实业股份有限公司 （以下简称“甲方”）

受托方：中国牧工商（集团）总公司 （以下简称“乙方”）

（一）委托出口的产品：甲方同意委托乙方出口甲方及甲方所属企业的生物制品、饲料添加剂和兽药等部分产品。

（二）定价原则：甲、乙双方同意，上述生物制品、饲料添加剂和兽药等产品的每笔交易价格按照当期市场价格确定，并在具体的销售合同或代理合同中加以约定。

（三）合作方式：委托出口采取代理和销售两种方式，每次发生交易时双方再另行签订具体的销售合同或代理合同。该等合同视为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（四）付款方式：双方根据具体的销售合同或代理合同所规定的结算方式按时结算货款或代理费。

（五）合作期限：本协议有效期三年，自2011年1月1日起至2013年12月31止。有效期满后，双方根据需要可续签协议。

（六）违约责任：本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议履行各自的义务。因合同产生的一切纠纷，双方应友好协商解决，协商不成，可向有管辖权的法院提起诉讼。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

3、独立董事关于关联交易的独立意见；

4、中牧股份与中牧总公司签订的《委托出口协议》。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

中牧实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 史志国、陈焕春、胡竞霜，作为中牧实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中牧实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合该公司公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职该股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 史志国、陈焕春、胡竞霜

二○一一年三月十八日于北京

中牧实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中牧实业股份有限公司董事会现就提名史志国、陈焕春、胡竞霜为中牧实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中牧实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中牧实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中牧实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中牧实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中牧实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中牧实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中牧实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中牧实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中牧实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括中牧实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中牧实业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中牧实业股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日于北京