第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-11
西南证券股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十一次会议，于2011年3月18日在公司10楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人。刘萍独立董事因出国开会未能亲自出席，委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，公司监事和高管人员列席了会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年度总裁工作报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[0]票反对，[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、听取了《公司独立董事2010年度工作报告》
四、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司2010年度审计报告[天健正信审（2011）GF字第030018号]，公司2010年度实现净利润805,283,323.34元。其中，归属于母公司所有者的净利润805,283,323.34 元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，按10%提取一般风险准备金80,539,937.13元，按10%提取交易风险准备80,539,937.13元，按10%提取盈余公积金80,539,937.13元，加上年初未分配利润588,528,955.85元，公司本年末可供股东分配的利润为1,152,192,467.80元。鉴于公司2011年各项业务发展资金需求较大，为保持公司持续发展能力，从公司发展和股东利益等综合因素考虑,公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本议案。
江峡董事建议公司按照《公司章程》高度重视对股东的合理投资回报，表决意见为弃权。
本预案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。《公司2010年年度报告》尚需将提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《公司2010年度风险控制指标报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过《公司2010年度合规报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《公司2010年度社会责任报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于公司2010年度日常关联交易执行情况的议案》
公司2010年度日常关联交易执行情况如下：
| 收入 | |||||
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计收入金额 | 业务简介 | 执行情况(万元) |
| 1 | 基金代销 | 银华基金管理有限公司 | 因基金销售情况的不确定性，以实际发生数计算。 | 代销基金公司旗下基金。 | 9.19 |
| 2 | 益民基金管理有限公司 | 未发生 | |||
| 3 | 席位租赁费 | 银华基金管理有限公司 | 650万元 | 基金公司向我公司支付在租用交易单元产生的交易佣金。 | 626.30 |
| 4 | 益民基金管理有限公司 | 40万元 | 198.65 | ||
| 5 | 存款利息 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 因公司自有资金的存放规模难以预测，以实际发生数计算。 | 在该行存放自有资金，并由此取得利息收入。 | 7.43 |
| 6 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 中国建银投资有限责任公司 | 因货币政策的变化及债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 一级市场债券分销，二级市场债券买卖、债券回购。 | 未发生 |
| 7 | 重庆国际信托有限公司 | ||||
| 8 | 银华基金管理有限公司 | ||||
| 9 | 益民基金管理有限公司 | ||||
| 10 | 重庆三峡银行股份有限公司 | ||||
| 11 | 安诚财产保险股份有限公司 | ||||
| 支出 | |||||
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计支出金额 | 相关业务或事项 简介 | 执行情况(万元) |
| 1 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 中国建银投资有限责任公司 | 因货币政策的变化及债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 一级市场债券分销，二级市场债券买卖、债券回购。 | 未发生 |
| 2 | 重庆国际信托有限公司 | ||||
| 3 | 银华基金管理有限公司 | ||||
| 4 | 益民基金管理有限公司 | ||||
| 5 | 重庆三峡银行股份有限公司 | ||||
| 6 | 安诚财产保险股份有限公司 | ||||
上述关联交易系公司正常的业务运营并为公司带来合理收益，交易过程严格按照2009年年度股东大会审议通过的《关于预计2010年度日常关联交易的议案》中所确定的定价依据执行，交易公允且不对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》（《西南证券股份有限公司关于预计公司2011年度日常关联交易的公告》（临2011-13）详见2011年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
（一）与重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权。
（二）与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，关联董事翁振杰回避了对该事项的表决。
（三）与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，关联董事王珠林回避了对该事项的表决。
审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十四、原则通过《关于2011年度公司财务计划的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十五、审议通过《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》
同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，审计费用为45万元（含异地差旅费）。表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于公司向“绿化长江 重庆行动”等两项活动捐资的议案》
为切实履行社会责任，树立良好的企业形象，回馈社会各界对公司的关爱，同意公司向以下两个项目捐资：
（一）为加快构建长江绿色生态屏障，维护三峡库区及中下游的生态安全，同意公司从2011年起至2014年，每年向“绿化长江 重庆行动”定向捐资人民币100万元，共计400万元。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权。
（二）为积极承担社会责任，参与“平安重庆”的建设，同意公司本年度内向“平安重庆公益基金”一次性捐资人民币150万元。
表决结果： [ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权。
审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的相关规定，鉴于公司董事会、监事会审议通过的《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》、《公司2010年年度报告》、《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《关于公司向“绿化长江 重庆行动”等两项活动捐资的议案》需提交公司2010年度股东大会审议，并听取《公司独立董事2010年度工作报告》，公司董事会定于近期召集公司2010年度股东大会，会议具体召开时间、地点另行通知。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
《公司2010年年度报告及摘要》、《公司2010年度内部控制自我评估报告》、《公司2010年度社会责任报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。同时，公司聘请天健正信会计师事务所出具了《西南证券股份有限公司截止2010年12月31日止内部控制审计报告》、《西南证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》《关于西南证券股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于西南证券股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
西南证券股份有限公司
第六届董事会独立董事关于预计
公司2011年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：
一、公允性。相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
二、合理性。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
三、程序性。相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。
据此，我们就《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》所列的关联交易发表同意意见。
独立董事：张宗益、刘萍、吴军
二〇一一年三月十八日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-12
西南证券股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十次会议，于2011年3月18日在公司10楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由蒋辉主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案，
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案，本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2010年度利润分配预案》
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司2010年度审计报告[天健正信审（2011）GF字第030018号]，公司2010年度实现净利润805,283,323.34元。其中，归属于母公司所有者的净利润805,283,323.34 元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，按10%提取一般风险准备金80,539,937.13元，按10%提取交易风险准备80,539,937.13元，按10%提取盈余公积金80,539,937.13元，加上年初未分配利润588,528,955.85元，公司本年末可供股东分配的利润为1,152,192,467.80元。鉴于公司2011年各项业务发展资金需求较大，为保持公司持续发展能力，从公司发展和股东利益等综合因素考虑,公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本议案，
本预案尚需公司股东大会审议通过。
高文志监事建议公司按照《公司章程》高度重视对股东的合理投资回报，表决意见为弃权。
四、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案，
《公司2010年年度报告》尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一一年三月十八日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-13
西南证券股份有限公司
关于预计公司2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司结合日常经营和业务开展需要，对2011年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2011年度预计的日常关联交易
（一）收入
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计收入金额 | 相关业务或事项简介 |
| 1 | 基金代销 | 银华基金管理有限公司 | 因基金销售情况的不确定性，以实际发生数计算。 | 公司代销基金公司旗下基金，收取相关手续费。 |
| 2 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 3 | 席位租赁费 | 银华基金管理有限公司 | 1800万元 | 基金公司租用我公司席位，以在其上产生的交易佣金支付租赁费用。 |
| 4 | 益民基金管理有限公司 | 600万元 | ||
| 5 | 存款利息 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 因资金存放规模难以预测，以实际发生数计算。 | 在该行存放自有资金，由此取得利息收入。 |
| 6 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 重庆国际信托有限公司 | 因货币政策的变化及债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 企业债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易。 |
| 7 | 重庆银行股份有限公司 | |||
| 8 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | |||
| 9 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 10 | 银华基金管理有限公司 | 企业债券分销、公司债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易、交易所大宗交易。 | ||
| 11 | 益民基金管理有限公司 |
（二）支出
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计支出金额 | 相关业务或事项简介 |
| 1 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 重庆国际信托有限公司 | 因货币政策的变化及债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 企业债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易。 |
| 2 | 重庆银行股份有限公司 | |||
| 3 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | |||
| 4 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 5 | 银华基金管理有限公司 | 企业债券分销、公司债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易、交易所大宗交易。 | ||
| 6 | 益民基金管理有限公司 |
二、定价原则
（一）基金代销：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，基金公司根据证券公司销售其基金产品的销量来决定是否租用交易席位，并根据基金的销量，按照一定倍数在该交易席位上建仓进行交易。席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照行业惯例执行；
（二）存款利息：参照金融同业存款的市场利率水平进行定价；
（三）固定收益业务中的债券交易和分销：参照市场价格水平及债券市场的行业惯例，以不偏离中债估值的2%进行定价。
三、关联方及关联关系介绍
| 序号 | 关联方 | 关联方简介 | 关联关系简介 |
| 1 | 重庆国际信托有限公司 | 成立于1984年，注册资本24.3873 亿元，法定代表人何玉柏，经营范围主要包括：资金、动产、不动产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务等。 | 截止2010年末重庆国际信托有限公司持有公司6.94%的股份。 |
| 2 | 银华基金管理有限公司 | 成立于2001年5月28日，注册资本2亿元人民币，公司注册地深圳。公司法定代表人彭越。经营范围包括经营范围基金管理、发起设立基金。 | 公司董事、总裁王珠林担任银华基金管理有限公司的副董事长。 |
| 3 | 益民基金管理有限公司 | 2005年12月1日经中国证监会（证监基金字【2005】192号）批准设立，注册资本1亿元人民币，注册地重庆。经营范围包括发起设立基金、基金管理业务等。 | 公司董事长翁振杰担任益民基金管理有限公司的董事长。 |
| 4 | 重庆银行股份有限公司 | 成立于1996年9月27日，注册资本20.20618604亿元，注册地重庆。公司法定代表人马千真。经营范围包括吸收公众存款；发放短、中、长期贷款；发行金融债券；代理发行、兑付及承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借等。 | 公司控股股东重庆渝富资产经营管理有限公司监事长刘良才、副总经理覃伟担任重庆银行股份有限公司的董事。 |
| 5 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 成立于2008年6月29日，注册资本70亿元，法定代表人刘建忠，注册地重庆。经营范围包括吸收公众存款；发放短、中、长期贷款；代理发行、兑付及承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。 | 公司控股股东重庆渝富资产经营管理有限公司董事/总经理陶俊担任重庆农村商业银行股份有限公司的董事。 |
| 6 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 2008年2月经中国银行业监督管理委员会批准，由“万州商业银行股份有限公司”更名为“重庆三峡银行股份有限公司”，注册资本20.1179亿元。 | 公司董事长翁振杰担任重庆三峡银行股份有限公司的董事。 |
四、交易目的以及对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，公司独立董事张宗益、刘萍、吴军认真审阅了《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》，并基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）相关关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
（二）相关业务的开展有利于促进公司业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，对公司发展起到了积极的促进作用；
（三）相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。
据此，公司3名独立董事表示同意意见。
六、审议程序
公司关联交易决策委员会已审议通过《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》，并提交公司董事会审议；公司董事会于2011年3月18日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过该议案，其中，翁振杰董事长回避关于与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司交易事项的表决，王珠林董事回避关于与银华基金管理有限公司交易事项的表决；目前，该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
（一）本公司第六届董事会第二十一次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十一日