第五届董事会第十次会议决议公告
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-008
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十次会议通知已于2011年3月8日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2011年3月18日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
该报告尚须提交公司股东大会审议通过。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年度财务预算方案》。
该方案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度利润分配预案》。
公司2010年利润分配预案为：拟每10股派发现金股利2元（含税），以公司2010年12月31日的股本590,121,281股计算，拟派发现金股利118,024,256.20元，其余未分配利润238,133,055.21元待以后年度分配。
该预案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》。
根据公司的实际情况，以及公司2011年财务审计工作的要求，公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构，年度审计费用总额为85万元。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2011年流动资金授信额度的议案》。
为满足公司本部2011年生产经营发展的需要，根据公司实际情况及《公司财务管理制度》的相关规定，特向13家银行申请2011年流动资金授信额度58亿元人民币。
六、6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年度日常关联交易的议案》。
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生、于立龙先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》。
本次报废固定资产原值17,080,091.30元，净损失816,332.09元,均为正常报废。
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加固定资产类别的议案》。
公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司收购了呼伦贝尔东明矿业有限责任公司，东明矿业于2010年10月纳入公司合并范围。为统一公司会计政策，适用煤炭生产企业的核算需要，参照露天采煤行业企业的固定资产划分标准，公司拟增加以下相关固定资产类别：
| 固定资产类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值（%） | 年折旧率（%） |
| （一）房屋、建筑物 | |||
| 矿井建筑物 | 2.5元/吨煤 | ||
| (二)机器设备 | |||
| 专用设备 | |||
| (1) 采煤专用设备 | 7-14 | 5% | 13.57%-6.79% |
九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购深圳市芭田生态工程股份公司所持云南天腾化工有限公司11%股权的议案》。
2007年10月25日公司第四届董事会第九次会议通过《关于投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司的议案》，公告见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2007-029号公告。
为改善云南天腾化工有限公司的财务状况和经营状况，提升复合肥产业的竞争能力，公司拟自筹资金420万元收购深圳芭田所持天腾化工11%的股权，本次收购完成后，公司持有云南天腾化工有限公司100%的股权。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司内部控制的自我评估报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。
十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此报告发表了独立意见。
十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》。
公司财务总监冯驰先生因工作原因，提请辞去公司财务总监职务。由公司总经理刘和兴先生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，聘任钟德红先生为公司财务总监。(钟德红先生简历附后)
公司独立董事发表了独立意见：认为本次公司高级管理人员变动的程序规范，符合《公司法》和公司章程的有关规定；经查阅钟德红先生的履历未发现有《公司法》第147 条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；本次董事会聘任的公司高级管理人员勤勉务实，具有较高的专业知识水平，能胜任所聘任职务的要求。因此，同意公司董事会的该项聘任。
十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2010年度独立董事述职报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2010年度董事会工作报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
云南云天化股份有限公司
董事会
二○一一年三月二十二日
附件：
钟德红简历
钟德红，男，汉族，1970年10月生，中共党员，硕士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，高级国际财务管理师。2004年10月至2005年3月任天盟农资连锁有限公司财务部部长；2005年4月至2006年10月任云南马龙产业集团股份有限公司财务部经理；2006年11至今任云南云天化股份有限公司财务部经理，兼证券部经理。
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：2011-009
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第九次会议于2011年3月18日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度财务预算方案》；
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度利润分配预案》；
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2011年度公司审计机构的议案》；
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2011年流动资金授信额度的议案》；
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度日常关联交易的议案》；
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》；
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加固定资产类别的议案》；
九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购深圳市芭田生态工程股份公司所持云南天腾化工有限公司11%股权的议案》;
监事一致认为：收购深圳市芭田生态工程股份公司所持云南天腾化工有限公司11%股权能有效推动天腾化工的健康发展，提升公司复合肥产业的竞争能力。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》；
十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司社会责任报告的议案》；
十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司内部控制自我评估报告的议案》；
十四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》；
十五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年年报及摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度公司监事会工作报告》；
云南云天化股份有限公司监事会
二〇一一年三月二十二日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-010
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．交易内容：公司2011年度日常关联交易事项。
2．关于此项关联交易表决的情况：该《2011年度日常关联交易的议案》已于2011年3月18日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生、于立龙先生回避了该项议案的表决。
一、预计全年日常关联交易的基本情况：
| 关联企业名称 | 关联事项 | 定价 | 2010年 | 2011年 | 与公司的关系 | |||
| 实际发生数 | 预计交易金额 | |||||||
| 云天化集团有限责任公司 | 1.向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料 | 市场定价 | 1,814万元 | 1,900万元 | 母公司 | |||
| 2.煤渣运费 | 市场定价 | 236万元 | 276万元 | |||||
| 3.租赁云天化集团有限责任公司土地 | 市场定价 | 587万元 | 807万元 | |||||
| 4.云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务 | 市场定价 | 200万元 | 200万元 | |||||
| 5.设备维护费 | 市场定价 | 1,050万元 | 1,050万元 | |||||
| 6.房屋租赁费 | 市场定价 | 83万元 | 83万元 | |||||
| 7、为金新化工提供委托贷款 | 市场定价 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | |||
| 9000万元 | 163万元 | — | 321万元 | |||||
| 云南云天化联合商务有限公司 | 国际贸易代理业务、购买原材料 | 市场定价 | 61,870万元 | 59,925万元 | 参股 公司 | |||
| 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 设备检修、劳务费、销售商品 | 公允的市场价格 | 接受劳务 | 销售商品 | 接受劳务 | 销售商品 | 受同一母公司控制 | |
| 3,690万元 | 273万元 | 2,298万元 | 300万元 | |||||
| 云天化国际化工有限公司 | 采购材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 受同一母公司控制 | |
| 224万元 | 72,217万元 | 250万元 | 84,532万元 | |||||
| 云南三环中化化肥有限公司 | 销售商品 | 公允的市场价格 | 26,741万元 | 30,695万元 | 受同一母公司控制 | |||
| 云南无损检测有限公司 | 检验检测费 | 公允的市场价格 | 637万元 | 650万元 | 受同一母公司控制 | |||
| 云南天达化工实业有限公司 | 购买水电气等 | 公允的市场价格 | 6,338万元 | 7,098万元 | 受同一母公司控制 | |||
| 云南一平浪恒通有限责任感公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 544万元 | 600万元 | 受同一母公司控制 | |||
| 云南盐化股份有限公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 133万元 | 149万元 | 受同一母公司控制 | |||
| 昆明马龙化工有限公司 | 销售商品 | 公允的市场价格 | 730万元 | 2,000万元 | 受同一母公司控制 | |||
| 云南天丰农药有限公司 | 购买商品 | 公允的市场价格 | 10万元 | — | 受同一母公司控制 | ||||
| 云南云天化国际农业生产资料有限公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 791万元 | 6,000万元 | 受同一母公司控制 | ||||
| 云南水富县天盛有限公司 | 购买原材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 购买原材料 | 销售商品 | 购买原材料 | 销售商品 | 同受关键管理理人员控制 | ||
| 4,027万元 | 1,964万元 | 4,647万元 | 2,300万元 | ||||||
| 云南天信融资担保有限公司 | 为天安公司提供信用借款担保 | 公允的市场定价 | 金额 | 担保费用 | 金额 | 担保费用 | 受同一母公司控制 | ||
| 1,000万美元 | 5万美元 | — | 5万美元 | ||||||
| 为金新化工提供委托贷款 | 公允的市场定价 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | ||||
| — | — | 5,000万元 | 276万元 | ||||||
二、关联方介绍及关联关系
1． 企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币268,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：董华
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份329,441,977股，占公司总股本的55.826% 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。
履约能力分析：良好
2． 企业名称：云南云天化联合商务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李如岗
主要业务：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经 营活动）
与公司的关联关系：云南云天化联合商务有限公司为公司的参股公司，公司持有云南云天化联合商务有限公司9.8%股份。
履约能力分析：良好
3． 企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：昆明市二环西路394号
注册资本：人民币5,000万元，实收资本：人民币4,200万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张嘉庆
主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
4． 企业名称：云天化国际化工有限公司
注册地址：云南昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币125,015万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李如岗
主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产 经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等。
与公司的关联关系：云天化国际化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
5． 企业名称：云南三环中化化肥有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币60,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李如岗
主要业务：从事生产、经营化肥和化工产品。
与公司的关联关系：云南三环中化化肥有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
6． 企业名称：云南无损检测有限公司
注册地址：云南省昆明市春城路
注册资本：人民币300万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：龚昌文
主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验、无损检测设备和器材销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
与公司的关联关系：云南无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
7． 企业名称：云南天达化工实业有限公司
注册地址：云南省安宁市草铺镇
注册资本：人民币92,863万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张嘉庆
主要业务：化学肥料、磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产 品、精细化工产品及相关技术的出口业务；化工类设备及钢铁制品，建筑材料， 仓储运输业，技术培训、技术咨询及其他服务业务；经营本企业生产、科研所需 原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。
与公司的关联关系：云南天达化工实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
8． 企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司
注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐
注册资本：人民币288万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马炳功
主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）
与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
9． 企业名称：云南盐化股份有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区
注册资本：人民币1,858万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨建东
主要业务：水力发电、盐和盐化工生产。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。
与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
10．企业名称：昆明马龙化工有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区
注册资本：人民币4,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：束荣桂
主要业务：制造和加工各种磷酸、三聚磷酸钠、黄磷、磷酸盐及其制品等相关化工产品等。主要产品的设计生产能力为：黄磷3.7万吨、三聚磷酸钠14万吨。
与公司的关联关系：昆明马龙化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
11. 企业名称：云南天丰农药有限公司
注册地址：云南省安宁市草铺镇
注册资本：人民币1,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张华
主要业务：化工产品中间实验；化学试剂（无毒）、化学农药、食品添加剂、饲料添加剂、农药剂型中间实验；化工原料（危险化学品除外）、矿产品、金属材料、建筑材料的销售。（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）
与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
12．企业名称：云南云天化国际农业生产资料有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区宝海路
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘勇
主要业务：以化肥、农副产品销售为主，同时从事化工产品及材料（不含管理商品）、饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，及农业技术开发服务，兼营食糖。
与公司的关联关系：云南云天化国际农业生产资料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
13．企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯驰
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。
履约能力分析：良好
14．企业名称：云南天信融资担保有限公司
注册地址：云南省昆明市春城路62号
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：他盛华
主要业务：担保、融资咨询、担保咨询（涉及行业审批凭许可证经营）。
与公司的关联关系：云南天信融资担保有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、审议程序
公司2011年3月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》。公司独立董事向明、邵卫锋、克明对此项关联交易发表如下意见：
1、关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益；
2、关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第十次会议决议
2．独立董事关于公司2011年度日常关联交易的独立意见
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月二十二日