第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2011-001
上海金枫酒业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第五次会议于2011年3月19日上午在苏州召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《公司二○一〇年度董事会工作报告》；
二、《公司二○一〇年度总经理工作报告》；
三、《公司二○一〇年度财务决算报告》；
四、《公司二○一〇年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为131,388,815.51元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积10,645,753.42元，加上以前年度未分配利润结余483,178,123.77元，年末上市公司可供分配的利润为603,921,185.86元。
公司拟以2010年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计分配股利65,800,723.8元，剩余未分配利润结转下年度。
2010年度不进行资本公积转增股本。
五、《公司二○一〇年度报告及摘要》；
六、《关于支付立信会计师事务所有限公司二○一〇年度审计报酬的议案》；
2010年度公司支付立信会计师事务所有限公司审计费60.5万元（含车费）。独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2011）第1号］，认为第七届董事会第五次会议审议《关于支付立信会计师事务所有限公司二○一〇年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
七、《上海金枫酒业股份有限公司2010年度社会责任报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《上海金枫酒业股份有限公司2010年度内部控制评价报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一一年日常持续性关联交易的议案》；
2011年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2011年预计总金额 （万元） | |
| 采购 | 糯米、梗米、小麦 | 上海翰丰谷物有限公司 | 2,000 | 总计11,100 |
| 上海海丰米业有限公司 | 4,000 | |||
| 上海前进粮油饲料公司 | 2,500 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |||
| 蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 600 | ||
| 其它原辅料及包装材料 | 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | ||
| 销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 14,000 | 总计32,500 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 8,000 | |||
| 上海伍缘现代杂货有限公司 | 5,000 | |||
| 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 1,000 | |||
| 上海好德便利有限公司 | 1,500 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 3,000 | |||
| 合计 | 43,600 | |||
上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.36亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2011年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一一年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2011）第2号］，认为第七届董事会第五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一一年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
（详见刊登于2011年3月2日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司2011年日常持续性关联交易的公告》）
十、《关于公司二○一一年度向银行申请贷款额度的议案》；
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2011年度内向银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十一、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
十二、《关于意向受让上海隆樽酿酒有限公司70%股权暨关联交易的议案》；
2010年2月28日，本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）委托中介机构在上海联合产权交易所办理了关于公开转让上海隆樽酿酒有限公司70％股权的信息挂牌手续，挂牌号为G311SH1005292，挂牌价格为2376.20万元。为进一步拓展酒业发展新空间，寻求产业增长的新突破，本公司决定向上海联合产权交易所递交意向受让标的股权的举牌资料，成为意向受让人。
根据《上海市产权交易市场管理办法实施细则》有关规定，若本公司为唯一意向受让方，则双方采取协议方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次收购行为构成关联交易。如果通过协议转让方式成交，交易金额为挂牌价格人民币2376.20万元，因未达到3000万元且占净资产5%以上，交易无须获得股东大会的批准。如果采取竞价交易方式，则公司将根据竞价情况及《公司章程》相关规定，重新履行关联交易审议程序。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于意向受让上海隆樽酿酒有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2011）第4号]，主要内容为：
金枫酒业通过在上海联合产权交易所举牌的方式意向受让控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司所拥有的70%的上海隆樽酿酒有限公司的股权，对此公司独立董事发表如下意见：
1、本次意向受让符合公司打造以黄酒产业为核心、相关酒业和产业链延伸产品为支撑具有领先优势的酒业上市公司的中长期战略；
2、本次意向受让以上海联合产权交易所挂牌价格（即资产评估价格）为交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；
3、本次受让一旦通过协议方式成交将涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见刊登于2011年3月22日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司关于意向受让上海隆樽酿酒有限公司70%股权暨关联交易的公告》）
十三、《关于修订公司章程》的议案；
鉴于2010年实施的2009年度每10股派发红股2股的利润分配方案，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、等有关规定，就上述利润分配引起的公司注册资本及股本结构变化等事宜修订《公司章程》相应条款如下：
| 修订条款序号 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币365,559,577元。 | 公司注册资本为人民币438,671,492元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为365,559,577股，公司的股本结构为：普通股365,559,577股，其他种类股0股。 | 公司股份总数为438,671,492股，公司的股本结构为：普通股438,671,492股，其他种类股0股。 |
上述一、三、四、九、十、十一、十三项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一一年三月二十二日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2011-002
上海金枫酒业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届监事会第五次会议于2011年3月19日下午在苏州召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
1、《公司二○一〇年度报告及摘要》
本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、《公司二○一〇年度社会责任报告》
3、《公司二○一〇年度内部控制评价报告》
公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。
4、《公司二○一〇年度监事会工作报告》
5、《关于增补公司监事的议案》
2011年3月7日公司监事会收到监事杜得志先生的辞职申请。杜得志先生因工作变动，特向监事会提出辞去监事职务的申请。
根据《公司章程》，监事会接受杜得志先生的辞呈，鉴于公司监事会组成人数为三人，在杜得志先生辞职后公司监事会只有两名监事，低于《公司法》规定的股份公司监事会最低组成人数，因此杜得志先生的辞职在公司股东大会选举产生新任监事之后生效。
公司监事会对杜得志先生在任职期间为金枫酒业的发展所做的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经本公司监事会提名，并征得被提名人同意，拟增补汪向荣先生为公司监事，任期从公司股东大会通过之日起至2013年6月。（汪向荣先生简历见附件）
上述四、五项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一一年三月二十二日
附：
汪向荣先生简历：
汪向荣，男，汉族，1960年出生，大学学历，中共党员，政工师。历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司党委书记兼工厂厂长，上海金枫酒业股份有限公司党委副书记，现任上海金枫酒业股份有限公司党委副书记、纪委书记。
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2011-003
关于上海金枫酒业股份有限公司
2011年日常持续性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
2011年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.36亿元。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2011年度日常持续性关联交易的执行。
一、预计2011年日常持续性关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2011年预计总金额 （万元） | |
| 采购 | 糯米、梗米、小麦 | 上海翰丰谷物有限公司 | 2,000 | 总计11,100 |
| 上海海丰米业有限公司 | 4,000 | |||
| 上海前进粮油饲料公司 | 2,500 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |||
| 蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 600 | ||
| 其它原辅料及包装材料 | 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | ||
| 销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 14,000 | 总计32,500 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 8,000 | |||
| 上海伍缘现代杂货有限公司 | 5,000 | |||
| 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 1,000 | |||
| 上海好德便利有限公司 | 1,500 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 3,000 | |||
| 合计 | 43,600 | |||
在上述关联交易范围内，预计2011年度将发生持续性购销关联交易 4.36亿元。
二、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
三、关于交易协议
本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2011年年度股东大会召开之日止。
四、关联方介绍
光明集团拥有烟糖集团100％的股权，而烟糖集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本34.3亿元，拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
六、审议程序
本公司第七届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明集团及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
七、事后报告程序
（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。
（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
八、独立董事意见
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二〇一一年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2011）第2号］，认为第七届董事会第五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二〇一一年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明集团及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一一年三月二十二日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2011-004
上海金枫酒业股份有限公司
关于意向受让上海隆樽酿酒有限公司
70%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司将通过在上海联合产权交易所举牌的方式意向受让控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司所拥有的70%的上海隆樽酿酒有限公司（以下简称隆樽公司）的股权，意向受让金额为挂牌价格人民币2376.20万元。
根据《股票上市规则》有关规定，一旦举牌成功，本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司的此项交易将构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
战略上，收购隆樽公司有利于公司进一步扩大产业发展平台，拓展酒业发展空间，积极探索酒业发展新模式，为突破单一酒种的产业格局奠定基础；财务上将减少公司现金，增加母公司长期投资。
需提请投资者注意的其他事项：
本次关联交易仅针对公司为唯一意向受让人并通过协议方式成交的情形，若采取竞价交易方式，则公司将重新履行关联交易审议程序。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
2011年2月28日，本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）委托中介机构在上海联合产权交易所办理了关于公开转让上海隆樽酿酒有限公司70％股权的信息挂牌手续，挂牌号为G311SH1005292，挂牌价格为2376.20万元。为进一步拓展酒业发展新空间，寻求产业增长的新突破，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本公司决定向上海联合产权交易所递交意向受让标的股权的举牌资料，成为意向受让人。
根据《上海市产权交易市场管理办法实施细则》有关规定，若本公司为唯一意向受让方，则双方采取协议方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次收购行为构成关联交易。如果通过协议转让方式成交，交易金额为挂牌价格人民币2376.20万元，因未达到3000万元且占净资产5%以上，交易无须获得股东大会的批准。如果采取竞价交易方式，则公司将根据竞价情况及《公司章程》相关规定，重新履行关联交易审议程序。
本公司第七届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于意向受让上海隆樽酿酒有限公司70%股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《上海产权交易市场保证金管理暂行规定》及出让方的要求，挂牌期满经受让资格确认后，受让人需交纳保证金，保证金金额为标的转让价格的20%，因此本公司一旦受让资格确认后将向上海联合产权交易所递交保证金475万元。若被最终确定为受让方的，交纳的保证金转为交易价款的一部分；未被确认为受让方的，所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。
二、关联方介绍
烟糖集团是一家具有50年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本32,114万元，法定代表人葛俊杰。目前，烟糖集团已形成品牌代理、食品加工、零售连锁、物流配送为主力业态的产业格局。2010年实现主营业务收入214.78亿元，归属于母公司的净利润3.33亿元，2010年末净资产为89.77亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司简介
上海隆樽酿酒有限公司成立于2003年，目前股权结构为上海市糖业烟酒（集团）有限公司持70%股份，国际快速消费品投资有限公司持30%股份。该公司法定代表人：夏庆忠，公司类型：有限责任公司（中外合资），注册资本：2,577万元人民币，注册地址：上海市闵行区南雅路2号，主要经营范围：生产、配制烈性酒、果露酒、大小香槟酒，进口散装白兰地、威士忌、葡萄酒进行加工和装瓶，经营出口与上述产品有关的包装物料和经中国政府有关部门批准的宣传片、礼品。
2010年，隆樽公司实现净利润2,571,490.05元，截止2010年12月31日，隆樽公司净资产为26,395,290.95元，无或有负债（以上数据未经审计）。
（二）审计概况
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的“公信中南业（2010）2168号”审计报告以及隆樽公司2010年月度会计报表，隆樽公司2009年度、评估基准日当期（2010年1－2月）以及2010年经营状况如下：（金额单位：元）
| 项目 | 2009年度 | 2010年1-2月 | 2010年度（未经审计） |
| 营业收入 | 13,791,294.85 | 5,805,391.29 | 19,346,893.56 |
| 利润总额 | 1,317,708.63 | 1,655,299.39 | 2,981,118.72 |
| 净利润 | 1,117,399.29 | 1,461,560.20 | 2,571,490.05 |
隆樽公司2009年12月31日、评估基准日（2010年2月28日）以及2010年12月31日资产负债情况如下：（金额单位：元）
| 项目/年度 | 2009年12月31日 | 2010年2月28日 | 2010年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 24,656,712.22 | 27,340,800.81 | 27,656,444.96 |
| 负债 | 653,165.43 | 1,875,693.82 | 1,261,154.01 |
| 净资产 | 24,003,546.79 | 25,465,106.99 | 26,395,290.95 |
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对隆樽公司出具了信资评报字（2010）第137号整体资产评估报告书（已交光明食品（集团）有限公司（国资委授权）备案）。评估基准日为2010年2月28日，评估方法为成本法。评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下：
评估结果汇总表
金额单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 2,492.29 | 2,492.29 | 2,523.51 | 28.69 | 1.15 |
| 固定资产 | 239.26 | 239.26 | 1,058.54 | 819.28 | 342.42 |
| 其中：建筑物 | 136.61 | 136.61 | 854.15 | 717.54 | 525.25 |
| 设备 | 102.65 | 102.65 | 204.39 | 101.74 | 99.11 |
| 无形资产净额 | 0.00 | 0.00 | |||
| 递延所得税资产 | 2.53 | 2.53 | 0 | ||
| 资产总计 | 2,734.08 | 2,734.08 | 3,582.05 | 847.97 | 31.01 |
| 流动负债 | 187.57 | 187.57 | 187.57 | ||
| 负债总计 | 187.57 | 187.57 | 187.57 | ||
| 净资产 | 2,546.51 | 2,546.51 | 3,394.48 | 847.97 | 33.30 |
经评估，隆樽公司净资产的市场价值为3,394.48万元，增值847.97万元，评估增减值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为2,494.82万元，评估值为2,523.51万元，评估增值28.69万元，增值率1.15％。
评估增值的主要原因是：(1)将计提的应收账款坏账准备评估为0；(2)存货评估时考虑了部分利润。
2、房屋建筑物
房屋建筑物调整后账面值为136.61万元，评估值为854.15万元，评估增值717.54万元，增值率525.25％。
评估增值的主要原因是：(1)建筑物建设期较早，人工费及建材价格上涨。评估基准日造价水平已有很大上升，引起评估原值增值；(2)委估资产企业折旧年限低于实际耐用年限，因成新率高于账面成新导致净值增值。
3、设备
固定资产调整后账面值为：102.65万元，评估值为204.39万元，评估增值101.74万元，增值率99.11％。
评估增值的主要原因是企业在财务上对固定资产计提折旧的年限和资产评估中采用的折旧年限不一致。
4、递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为0.00万元
5、负债
负债调整后账面值为187.57万元，评估值为187.57万元。 ．
6、净资产
净资产调整后账面值为2,546.51万元，评估值为3,394.48万元，评估增值847.97万元，增值率为33.30％。
（四）其它情况
隆樽公司于2011年1月25日召开第一届董事会第十次会议，会上另一股东——国际快速消费品投资有限公司放弃对隆樽公司70%股权的优先受让权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的
隆樽公司主要生产销售配置型果酒系列和蒸馏酒系列产品，其中果酒系列产品90%销往俄罗斯及周边国家，洋酒95%以上市场集中在国内南方城市。从资产规模和生产能力看，隆樽公司在全国果露酒行业中属中型偏小企业。自2003年成立以来，隆樽公司聚焦技术研发和市场拓展，通过不断调整发展，销售规模和盈利能力逐步提升。特别是2008年—2010年，隆樽公司经过一系列的转型整合及创新经营，优化了资源配置，夯实了管理基础，并成功抵御全球金融危机的冲击和影响，企业三年累计创利约780万元，职工人均创利超过18万元，企业逐步进入良性发展的轨道。但是隆樽公司仍处于培育发展的起步阶段，企业核心竞争力和快速发展能力尚未形成。
作为隆樽公司主打产品之一—梅酒，开发至今已有30多年，历史上曾被行业、上海市、商业部、国际评酒会等单位和机构多次评为金（银）奖或优质产品。该产品发展已成系列，以青梅、杏子为原料现有十几个品种（规格），产品质量在果酒行业内仍具有一定的优势。虽然果（梅）酒发展至今在全国酒类行业中仍然属于一个小酒种，市场消费知晓度、认知度低，国内市场和消费者对饮用果（梅）酒健康、时尚的消费理念尚未形成，在目前国内市场上还不能成为主流产品，但由于其与黄酒同属酿造酒，酒精度低和健康符合人们保健的需求，因此具有良好的发展前景。
金枫酒业自2008年资产重组后，不断优化资源配置和创新发展，推进商业模式转型，基本完成了以生产、科研、营销、管理等要素为核心的企业竞争力体系再造，夯实了酒业新一轮发展的基础。但是酒种的局限性与行业的无序竞争使得金枫酒业进入了盘整阶段，虽然企业的盈利能力仍然领先行业，但是业绩的增长趋于平稳，企业发展需要创新与突破。本次收购隆樽公司股权，是金枫酒业立足黄酒主业，积极向其它酒种延伸，寻求产业新增长和新突破的一次尝试，有利于金枫酒业进一步扩大产业发展平台，拓展酒业发展空间，积极探索酒业发展新模式，为突破单一酒种的产业格局奠定基础。
（二）对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次交易将减少公司现金，增加母公司长期投资。
2、对公司经营的影响
隆樽公司具有出口业务和国内南方市场网络资源，本次收购隆樽公司，将对金枫酒业的销售网络渠道进行补充，体现整合优势，有利于加快市外市场的拓展及海外业务的发展。
本次收购隆樽公司后，公司将加大对隆樽公司的培育力度，并将其纳入金枫酒业整体战略规划体系，重新谋划果露酒产品定位与品牌体系，通过优势资源的合理配置，寻求新的市场突破。
六、独立董事的意见
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2011）第4号]，主要内容为：
金枫酒业通过在上海联合产权交易所举牌的方式意向受让控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司所拥有的70%的上海隆樽酿酒有限公司的股权，对此公司独立董事发表如下意见：
1、本次意向受让符合公司打造以黄酒产业为核心、相关酒业和产业链延伸产品为支撑具有领先优势的酒业上市公司的中长期战略；
2、本次意向受让以上海联合产权交易所挂牌价格（即资产评估价格）为交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；
3、本次受让一旦通过协议方式成交将涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○一一年三月二十二日