股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2011-04号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

第四届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第四届董事会第六次会议于2011年3月19日上午8：30时在三亚亚龙湾喜来登度假酒店召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到11人，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2010年度总裁报告》；

二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

三、审议通过《公司2010年度利润分配方案》；

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司2010年度实现净利润1,243,565,991.86元，按《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积124,356,599.19元，按5%提取任意盈余公积 62,178,299.59元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为1,707,135,258.84元。

本次利润分配方案：以2010年末总股本1,663,334,400.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股3股，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,164,334,080.00元，剩余未分配利润为 542,801,178.84 元结转以后年度分配。

四、审议通过《公司2010年投资计划执行情况及2011年投资资金支出计划》；

五、审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》；

六、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

七、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》；

公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2010年度国内业务审计费用人民币190万元；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用3万美元，荷兰德勤审计费用2.5万欧元。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

决定续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

九、审议通过《关于公司部分组织机构调整的议案》；

为实现公司总部与各控股子公司和事业部之间的战略协同，进一步增强公司在技术创新和产业化方面的能力，优化资源配置，针对目前公司研发力量已经初具规模，科研项目多头并举，项目之间深度交叉的现状，公司决定调整科研体系组织架构，成立中央研究院。新成立的中央研究院下设技术开发部、基础研究部、化工过程研究所、有机合成工艺研究所、先进表面技术研究所、光气化技术研究所、多元醇研究所、高性能橡塑新材料研究所、聚氨酯应用研究所和科技管理部十个部所。

十、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

参见公司临2011-07号公告

十一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

根据公司董事会提名委员会的提名，提名丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、郭兴田先生、牧新明先生、刘立新先生、寇光武先生为公司第五届董事会的董事候选人；提名白颐女士、高培勇先生、孟焰先生、沈琦先生为公司第五届董事会的独立董事候选人。

十二、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

参见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn

十三、审议通过《关于公司履行社会责任的报告》；

参见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn

十四、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案需提请股东大会审议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2011年3月21日

附件一、董事及独立董事候选人简历

丁建生，男，1954年12月出生，新加坡国立大学MBA、泰山学者。历任烟台合成革总厂MDI分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理，首席技术专家。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司总裁兼党委书记，中国国家聚氨酯工程研究中心主任。

丁建生先生2009年荣获山东省科技最高奖；2008年获得国家科技进步一等奖第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；2001年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术企业家，享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖。

廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、总裁。

廖增太先生2007年12月获得国家科技进步一等奖第二位；2006年10月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005年5月获全国劳动模范称号。

寇光武，男，1966年2月出生，硕士、高级会计师职称；寇光武先生曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科代理科长、副科长、科长、财务部部长助理、副部长等职；自1998年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理等职。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人&董事会秘书。

寇光武先生曾获工业和信息化部的中国信息化推进联盟、中国软件行业协会等联合评选颁发的“中国信息化十大杰出CIO”（1973-2008）、中国化工信息中心评选颁发的“中国化工行业信息化建设优秀领导奖”、中国总会计师协会2008年为纪念改革开放三十年评选颁发的 “中国总会计师突出贡献奖”、“2006中国CFO年度人物”、 中国证券报社主办的2009年度“金牛上市公司最佳董秘奖”等等；目前兼任中国总会计师协会常务理事、中国总会计师协会民营企业分会副会长、东北财经大学会计硕士生导师等。

李建奎，男，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司董事长。

李建奎先生曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号、全国劳动模范。

郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，万华实业集团有限公司执行董事兼副总裁，万华生态板业股份有限公司董事长。

牧新明，男，美国籍，1957年5月出生，南京大学城市规划理学士学位、美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展经济学博士学位，教授。曾任美国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投资顾问，菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员，美国德克萨斯州立大学教授，美国所罗门公司亚太地区副总裁，华夏银行股份有限公司独立董事。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，合成国际有限公司总裁兼董事，万华实业集团有限公司董事，先策投资亚洲有限公司董事。

刘立新，男，1954年6月出生，大学本科、高级会计师。全国先进财会工作者。历任烟台冰轮股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事长。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，烟台冰轮股份有限公司董事、总经理，烟台冰轮集团有限公司董事，红塔创新投资股份有限公司董事。

高培勇，男，1959年1月出生，博士研究生，教授。曾任天津财经学院财政系讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中国社会科学院财贸所所长、教授。

白颐，女，1958年6月出生，本科，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记。获得国务院特殊津贴、国家计委科技进步二等奖、中国石化总公司科技二等奖、优秀工程咨询成果一等奖、科技进步一等奖。

孟焰，男，1955年8月出生，博士研究生导师、会计学教授，具有中国注册会计师资格。1982年7月在中央财经大学获经济学学士学位；1988年7月在中央财经大学获经济学（会计学）硕士学位；1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。自1982年起，曾任中央财经大学会计系助教、讲师、副教授、教授。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师。

孟焰先生，曾获国家教育部与国家人事部颁发的“全国优秀教师”、北京市教育委员会颁发的“北京市优秀教师”、“北京市教学名师”、北京市人民政府颁发的“北京市先进工作者”等称号。曾任北京北辰实业股份有限公司独立董事、清华紫光股份有限公司独立董事；现任招商局地产控股股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事；目前兼任中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、全国会计专业硕士教育指导委员会委员。

沈琦，男，1962年7月出生，硕士，高级经济师、注册资产评估师。自1983起曾任江苏省苏州商校讲师、北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中联资产评估集团有限公司董事长、总裁（法定代表人）。

沈琦先生2008年获全国工商联并购公会颁发的“并购财务服务奖”。2002年-2008年担任长征火箭股份有限公司独立董事；2009年至今任广西桂冠电力股份有限公司独立董事。

附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下，同意：

一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下，同意：

经本人审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

附件四、烟台万华聚氨酯股份有限公司关于公司董事会换届选举的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会第六次会议的《关于公司董事会换届选举的议案》进行审议，发表以下独立意见：

一、认为丁建生先生、廖增太先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、刘立新先生、寇光武先生、白颐女士、高培勇先生、孟焰先生、沈琦先生工作经验丰富，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济、相关行业或者其他履行董事职责所必需的工作经验；无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；符合法律、行政法规、本公司《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。

二、认为白颐女士、高培勇先生、孟焰先生、沈琦先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的独立性，具备担任独立董事的资格。

同意提名丁建生先生、廖增太先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、刘立新先生、寇光武先生为公司第六届董事会董事候选人，提名白颐女士、高培勇先生、孟焰先生、沈琦先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

附件五、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事提名人声明

提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会提名委员会，现提名白颐、高培勇、孟焰、沈琦为烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在烟台万华聚氨酯股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人孟焰具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等三类资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会提名委员会

2011年3月19日

附件六、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事候选人声明

本人白颐、高培勇、孟焰、沈琦，已充分了解并同意由提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会提名委员会提名为烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在烟台万华聚氨酯股份有限公司连续任职未超过六年。

六、候选人孟焰具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等三类资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

2011年3月19日

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2010-05号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2011年4月15日（星期五）上午9：00

会议召开地点：宁波大榭国际大酒店，宁波大榭行政商务开发区信开路111号

会议方式：现场召开

一、召开会议基本情况

本次股东大会由公司董事会召集，会议定于2011年4月15日上午9：00在宁波大榭国际大酒店召开，本次会议采用现场召开方式。

二、会议审议事项

（1）《公司2010年度财务决算报告》；

（2）《公司2010年度利润分配方案》；

（3）《公司2010年投资计划执行情况及2011年投资资金支出计划》；

（4）《公司2010年度报告全文及摘要》；

（5）《公司2010年度董事会工作报告》；

（6）《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

（7）《关于续聘会计师事务所的议案》

（8）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

（9）《关于董事会换届选举的议案》；

（10）《公司2010年度监事会工作报告》；

（11）《监事会换届选举的议案》。

上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）截止2011年4月8日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

四、登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

（2）登记时间：2011年4月11日——2011年4月12日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）；

（3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

邮政编码：264013

联系人：肖明华

联系电话：0535—6698537

传真：0535—6837894

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2011年3月21日

附：

授权委托书

烟台万华聚氨酯股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士：代表我单位（本人）出席2011年4月15日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2010年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

股东单位公章：

委托人签名：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

回执

截至2011年4月8日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2010年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账号：

单位盖章/股东签名：

2011年 月 日

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2010-06号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

第四届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年3月19日，烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议在三亚亚龙湾喜来登度假酒店召开。

会议应到监事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：

1、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

2、审议通过由德勤华永会计师事务所有限公司出具的2010年度《审计报告》；

3、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》，本项议案需提交股东大会审议；

4、审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》；

根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2010年年度报告审核意见如下：

（1）、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

6、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；

7、审议通过《关于公司履行社会责任的报告》；

8、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

提名车云女士、田洪光先生为股东代表监事，另外根据公司2011年3月7日召开的职工代表大会，选举周喆先生、马德强先生、赵军生先生为职工代表监事。本项议案需提交股东大会审议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会

2011年3月21日

附：候选人简历

车云，女，1965年5月出生，党员，高级会计师。具有中国注册会计师、证券期货特许业务注册会计师、国际注册内部审计师、注册税务师、注册评估师执业资格。曾在北京天圆全会计师事务所从事证券上市业务审计，任事务所董事、副总经理，2005年加入烟台万华聚酯股份有限公司任审计部总经理。现烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会召集人，万华实业集团有限公司审计法务部总经理。

田洪光，男，1961年12月出生，研究生、教授级高级政工师，中共党员。历任烟台合成革厂党委宣传部副科长、科长，烟台万华合成革集团有限公司政工部副部长、部长。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事，烟台万华合成革集团有限公司工会副主席、党群工作部主任。

周喆，男，1962年3月出生，MBA。历任烟台合成革总厂团委书记，MDI分厂党总支书记。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，宁波万华聚氨酯有限公司总经理兼党委书记。

马德强，男，1963年1月出生，日本东京工业大学工学博士。1986年于沈阳化工研究参加工作，历任沈阳化工研究课题组长、研究室主任、院长助理等职，现任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总工程师，万华节能建材股份有限公司总工程师，大连理工大学国家精细化工重点实验室兼职教授。先后被聘为工程师、高级工程师、研究员，主持完成国家、省部级重大科技攻关项目等研究开发课题三十余项，特别是在荧光增白剂和有机异氰酸酯的研究开发方面作出了杰出贡献。在沈阳化工研究院工作期间，作为有机中间体和荧光增白剂研究领域学科带头人，主持开发完成了近十个荧光增白剂系列品种，其中《荧光增白剂CXT的研制》、《荧光增白剂ER-330%的研制》和《荧光增白剂CBS的研制》三项 “七五”、“八五”、“九五”国家重大科技攻关项目。这些产品的工业化，使我国荧光增白剂生产达到或接近先进国家的水平，并作为化工百科全书撰稿人，独立完成了《荧光增白剂》部分的撰写。任中间体研究室主任期间，领导完成了三十余个化工中间体的工业开发工作，其中多项为国家急需的化工原料，多项被列为国家重大科技攻关项目。在烟台万华聚氨酯股份有限公司任职以来，有机异氰酸酯领域进行了大量开拓性研究。先后主持完成了8万吨/年、16万吨/年、32万吨/年MDI制造技术等国家重大科技攻关专项项目的新工艺新技术开发与质量研究，使我国MDI制造技术水平达到了国际领先水平。独创性地开发出气相光气法制H12MDI的生产技术，并应用于其他脂肪族二异氰酸酯HDI、IPDI等的开发工作。所主持完成的工业化项目年创产值数十亿元，获国家科技进步一等奖1项，三等奖1项，省部级科技进步奖8项，在国内外期刊发表研究论文30余篇，申请国内外发明专利近40项。是烟台市学术带头人、首届十大杰出工程师、有突出贡献的中青年科技专家，全国化工优秀科技工作者。其研究领域包括精细化工、催化加氢技术、聚氨酯及原料的研究开发。

赵军生，男，1961年4月出生，大学专科、山东省首席技师。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司监事、光化工段工艺管理员。

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2011-07号

烟台万华关于履行

日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本项议案已经征得独立董事的事前认可并发表独立意见；

●本项议案关联董事回避表决；

●本项议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，烟台万华聚氨酯有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“烟台万华”）对2010年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2011年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

一、关联交易概述

2010年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售等业务，如下是2010年实际发生的关联交易以及预计2011年发生额。

关联交易方	关联关系	关联交易内容	2010年关联交易金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	2011年预计发生额（万元）
万华实业集团有限公司	母公司	土地、房屋租赁	874	100	支票、银行承兑汇票、电汇	1200
万华节能建材股份有限公司	母公司的控股子公司	销售MDI等产品	4,328		支票、银行承兑汇票、电汇	9500
万华生态板业股份有限公司	母公司的控股子公司	MDI等产品	1,568		支票、银行承兑汇票、电汇	5000
宁波东港电化有限责任公司	联营公司	供电	3,157		支票、银行承兑汇票、电汇	2010年报已经合并报表，今后不再构成关联交易
宁波东港电化有限责任公司	联营公司	采购液氯、烧碱等原材料	29,333	11.54	支票、银行承兑汇票、电汇
万华实业集团有限公司	母公司	BorsodChem Zrt.托管费	无		支票、银行承兑汇票、电汇	1000
BorsodChem Zrt.	母公司的控股子公司	销售MDI等产品	无		支票、银行承兑汇票、电汇	75000
BorsodChem Zrt.	母公司的控股子公司	采购TDI等产品	无		支票、银行承兑汇票、电汇	5000

二、关联方介绍和关联关系

1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

关联关系：母公司

注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

法定代表人：李建奎

注册资本： 121,881.7727万元人民币。

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。

2、万华生态板业股份有限公司

关联关系：母公司控股子公司

注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号

法定代表人：郭兴田

注册资本： 9000万元人民币。

企业类型：其他股份有限公司

经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

3、万华节能建材股份有限公司

关联关系：母公司控股子公司

注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

法定代表人：任瑞周

注册资本： 8000万元人民币。

企业类型：股份有限公司

经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，国家政策允许范围内的产业投资。

4、宁波东港电化有限责任公司

关联关系：本公司的联营公司，从2010年12月31日起，宁波东港电化有限责任公司为公司控股子公司，开始合并报表，将不再构成关联交易。

注册地址：宁波市大榭开发区东港北路1号

法定代表人：刘军昌

注册资本： 16000万元人民币

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：烧碱、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装（在气瓶充装许可证有效期内经营）；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验（在特种设备检验检测机构核准证有效期内经营）；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。

5、宝思德化学公司Company name：BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”）

关联关系：母公司控股子公司

公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特1 街道，3700号

Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary

注册资本金：15,388,319,600 福林

2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为烟台万华母公司的控股子公司。从2011年开始公司将与BC公司产生关联交易。

BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有MDI生产能力18万吨/年、TDI产能 9万吨/年和PVC产能40万吨/年；除此之外，BC公司在建16万吨/年TDI装置，该装置完工率约为80%。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，合同有效期两年，自2010年1月1日起至2011年12月31日止。

2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司）委托烟台万华管理运营，每年支付烟台万华管理费1000万元人民币。万华实业与烟台万华于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年，协议到期后甲乙双方另行商定。

3、烟台万华托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，烟台万华与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则双方互相签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。

4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为烟台万华的下游客户，烟台万华与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。

5、宁波东港电化有限责任公司从2010年12月31日开始纳入合并报表，今后将不再构成关联交易。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了保证公司能够正常的、持续的生产经营，公司与万华实业之间的土地及房屋租赁等关联交易，由于受地域的限制，发生关联交易不可避免。

公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，该两家公司是烟台万华的下游客户之一，只要其存续经营，与其发生关联交易不可避免。

根据公司2010年9月20日召开的2010年第三次临时董事会，公司再次收购了宁波东港电化有限责任公司的部分股权，最终占宁波东港电化有限责任公司总股权的50.36875%，实现了控股地位并合并报表，今后不再构成关联交易。

根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业将委托烟台万华对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订相互供货合同，以提升公司的可持续运营能力。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

六、控股股东承诺

万华实业已经做出承诺“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”

届时BC公司将与烟台万华的业务合并，也就不再构成关联交易。

本项议案关联董事已经回避表决。（李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明四位董事回避）

本项议案需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于日常关联交易的独立意见及事前认可意见；

3、公司与关联方签署的协议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

2011年3月21日