第一届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-008
中化岩土工程股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年3月16日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第十二次会议的通知，于2011年3月21日采取现场方式召开。会议应参加本次现场表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：
一、《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》
为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金8,938.97万元实施研发中心建设项目。该项目建成后，用于公司内部使用，不会用于对外出租、转让或其他经营性使用。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需经过股东大会审议。
二、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、《关于撤销大连分公司的议案》
鉴于公司已经在大连市设立了全资子公司中化岩土工程（大连）有限公司和大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司，加强了辽宁及附近地区市场经营及项目管理力量，公司决定撤销大连分公司。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、《关于聘任张强先生为公司副总经理的议案》
经总经理吴延炜先生提名，公司董事会拟聘任张强先生为公司副总经理。任期至第一届董事会届满为止。
张强先生简历：张强，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985参加工作，历任北京市供销学校担任学生副科长、德育教研室教员团委书记；中国化学工程重型机械化公司六处副书记、七处书记、政工部主任、法务室主任、监察室主任、工会主席、纪委书记、党委书记、总经理；北京恩格威认证中心担任审核部长、中心常务副主任、稽查室主任、QMS高级审核员。
张强先生未持有公司股票。张强先生与公司及公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。张强先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
六、《关于聘任王秀格先生为公司副总经理的议案》
经总经理吴延炜先生提名，公司董事会拟聘任王秀格先生为公司副总经理。任期至第一届董事会届满为止。
王秀格先生简历：王秀格，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任中国化学工程重型机械化公司国外业务部主任、经营部主任、综合部主任、公司副总工程师；中化岩土工程有限公司总经济师；现任中化岩土工程股份有限公司董事会秘书、总经济师。
截至2011年3月21日，王秀格先生直接持有本公司股票1,750,000股。王秀格先生与公司及公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。王秀格先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第十二次会议部分议案需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2011年第二次临时股东大会，《关于召开2011年第二次临时股东大会的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年3月21日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-009
中化岩土工程股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第六次会议通知以当面送达、电话的方式于2011年3月16日向各监事发出，会议于2011年3月21日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席李鸿江先生主持，审议并通过了如下议案：
一、会议经过举手表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》；
经与会监事讨论，监事会认为：公司使用8,938.97万元超额募集资金投资建设研发中心项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司董事会于2011年3月21日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。
同意使用8,938.97万元超额募集资金投资建设研发中心项目。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
与会监事一致认为，该议案的实施，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本。
同意用公司募集资金16,513,690.25元置换公司截至2011年1月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》；
经与会监事讨论，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用2,000万元超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由2011年3月21日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。
同意公司使用2,000万元超募资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即自2011年3月21日至2011年9月20日。
二、对第一届董事会第十二次会议审议通过的有关议案发表独立意见
1、公司部分高级管理人员聘任事项。监事会认为，本次高级管理人员聘任资格、聘任程序符合相关法律法规及公司章程的规定，监事会表示赞成。
2、监事会认为，公司第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》程序合法。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
监事会
2011年3月21日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-010
中化岩土工程股份有限公司
关于召开2011年第二次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2011年4月8日（星期五）上午9：30召开公司2011年第二次临时股东大会，审议公司第一届董事会第十二次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议主持人：公司董事长吴延炜。
3、会议时间：2011年4月8日（星期五）上午9:30。
4、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室。
5、会议表决方式：现场书面记名投票表决。
6、出席人员：
（1）于2011年3月30日（星期三）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
（2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书。
7、列席人员：
公司高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司保荐代表人。
二、会议审议事项：
1、审议《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》
该议案已经第一届董事会第十二次会议审议通过，并于2011年3月23日公告，相关内容详见巨潮资讯网 www .cninfo. com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
三、会议登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
3、登记时间：2011年4月1日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2011年4月1日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。
4、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号中化岩土工程股份有限公司董事会办公室。
5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、会议联系方式：
1、会议联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号中化岩土工程股份有限公司董事会办公室，邮编：102600。
2、会议联系电话：86-10-61271947
3、会议联系传真：86-10-61271705
4、会议联系人：胡坤、王秀格。
五、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年3月21日
附件：
中化岩土工程股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2011年4月8日召开的2011年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》 | |||
注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。
委托人/单位（签名盖章）：
委托人身份证号码/单位营业执照号码：
委托人/单位股票账号：
委托人/单位持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号：
签发日期：
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-011
中化岩土工程股份有限公司
关于使用超募资金实施研发
中心建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司” ）于2011年3月21日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》，现就使用超募资金实施研发中心建设项目的相关公告如下：
一、募集资金基本情况
中化岩土工程股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］22号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,680万股，发行价格每股37元，募集资金总额62,160万元，扣除各项发行费用4,819.10万元后，公司实际募集资金57,340.90万元。扣除计划募集资金16,898.92万元，超募40,441.98万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，以及公司《招股说明书》披露：如果实际募集资金金额大于募集资金投资项目实际投资需求，剩余资金将补充公司流动资金。
二、研发中心建设项目主要情况
为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金8,938.97万元实施研发中心建设项目。该项目建成后，用于公司内部使用，不会用于对外出租、转让或其他经营性使用。该项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的资产重组。项目主要情况如下：
1、项目名称：中化岩土工程股份有限公司研发中心建设项目
2、项目实施主体：中化岩土工程股份有限公司
3、项目建设地点：北京市大兴区大兴工业开发区科苑路13号
4、项目建设内容与规模：项目总建筑面积22,257m2。（地上：17,650 m2；地下：5,607 m2）
5、项目建设进度：计划建设期2年。
6、投资估算：建筑面积22,257m2，总投资额8,938.97万元。
7、目前该项目备案通知书、建设工程规划许可证、建设项目规划条件等手续已分别经北京市大兴区发展和改革委员会、北京市规划委员会大兴分局批准，后续开工手续将陆续办理，公司将及时披露项目进展情况。
三、项目的背景和必要性
研发中心是公司集强夯工程机械装备、地基处理工程技术的研究、开发、行业技术交流为一体的企业技术中心，并部分承担公司总部的功能。目前公司研发中心和公司办公场所建筑面积3,007.08m2，主要研发、办公场所为租赁的写字楼，部分管理部门、试验室则安置在待建项目场地厂房内，条件简陋。公司业务发展对研发人员的需求不断增加，现有研发中心已不能满足需要。公司研发中心现下设2个研究所，8个专业研究室，功能涵盖了强夯工程机械装备、地基基础工程技术两大专业的基础理论研究、新技术和新工艺的开发研制、推广应用、人才培养。
根据公司实际需求和发展规划，公司研发中心项目建成后，将按功能划分成研发基础设施区、试验区、办公区、技术交流中心、综合展示中心、宿舍、食堂等，完善了研发、办公和配套设施，有利于引进国内外高端人才，开展技术交流，提升研发能力，提高研发效率。部分空间用于公司集中办公，加强研发中心与公司决策层、各职能部门、子公司的沟通效率，解决研发、制造、办公场所分散的问题，降低公司运营成本。
公司建设研发中心，是全面提升公司科技含量，使其具备自我良性发展能力的重大举措。通过发挥研发中心的技术孵化功能，在公司内部实现与工程项目、设备制造的技术一体化，进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、项目对公司的影响
项目建成后，经营上对公司发展、提高研发基本条件、引进高端人才有积极影响，财务上将增加固定资产及相应的折旧，但不会对公司日常现金流产生重大影响。
五、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事长吴延炜先生签署与上述项目相关的合同协议等法律文件。
六、董事会审议情况
2011年3月21日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》，经全体董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事对公司使用超募资金实施研发中心建设项目发表独立意见
独立董事认为：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》等相关规定。
本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金8,938.97万元用于建设新项目。
八、海通证券股份有限公司关于公司使用超募资金实施研发中心建设项目事项之保荐意见
公司本次以部分超募资金实施研发中心建设项目事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。公司本次以部分超募资金实施研发中心建设项目行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司将上述事项提交股东大会审议通过后实施。
九、备查文件
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议部分事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于公司使用超募资金实施研发中心建设项目事项之保荐意见。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年3月21日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-012
中化岩土工程股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司” ）于2011年3月21日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
中化岩土工程股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］22号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）16,800,000股，发行价格每股37元，募集资金总额621,600,000.00元，扣除各项发行费用4,819.10万元后，公司实际募集资金573,409,093.78元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2011]第01020051号《验资报告》审验确认。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》载明的募集资投资项目及使用计划为：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 项目核准文件 |
| 1 | 强夯专用设备购造项目 | 15,578.92 | 京大兴发改（备）[2009]55号 |
| 2 | 强夯技术研发中心投资项目 | 1,320.00 | 京大兴发改（备）[2009]45号 |
| 合 计 | 16,898.92 | - | |
如果本次发行实际募集金额小于上述项目实际投资需求，不足部分由公司自筹解决；如果实际募集资金金额大于上述项目实际投资需求，剩余资金将补充公司流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序，并经公司第一届董事会第七次会议及本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。基于业务发展的预期，本公司以自筹资金提前进行募集资金投资项目的建设。截至2011年1月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 16,513,690.25 元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （元） | 自筹资金预先投 入金额(元) | 自筹资金投入额占总投资额比例 |
| 1 | 强夯专用设备购造项目 | 155,789,200.00 | 15,873,008.25 | 10.19% |
| 2 | 强夯技术研发中心投资项目 | 13,200,000.00 | 640,682.00 | 4.85% |
| 合 计 | 168,989,200.00 | 16,513,690.25 | 9.77% | |
四、具体置换议案
公司本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经中审国际会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中审国际鉴字【2011】01020023号《关于中化岩土工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，公司独立董事和监事会已发表同意意见。公司已将《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》提交董事会审议通过。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。为提高资金利用率，降低财务成本，公司以自筹资金先期投入的16,513,690.25元拟以募集资金对其实施置换。
五、公司董事会审议情况
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,513,690.25元。 公司现决定以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,513,690.25元。
六、公司监事会意见
公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,513,690.25元。
七、公司独立董事意见
公司独立董事经认真审议，认为公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,513,690.25 元。
八、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经中审国际会计师事务所有限公司进行专项审核并出具《审核报告》，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
本保荐机构同意公司实施上述事项。
九、备查文件
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议部分事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项之保荐意见。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年3月21日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-013
中化岩土工程股份有限公司
关于使用部分超额募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为降低财务费用以及更好地满足企业生产经营中的正常流动资金需求，公司拟使用部分超募资金补充流动资金。具体如下：
在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用2,000万元超募资金补充流动资金。随着公司生产经营规模将进一步扩大，工程准备金、设备调遣费等也相应增加。为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东的利益，根据《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用部分超募资金补充流动资金，金额为2,000万元，使用期限为6个月，即自2011年3月21日至2011年9月20日。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
本次将2,000万元超募资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该超募资金用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用超募资金补充流动资金后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。
一、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币2,000万元用于补充公司流动资金。
二、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触；不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划能够有效提高资金使用效率，符合公司的生产经营需求；公司已承诺自补充流动资金之日起12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。综上所述，我们同意公司使用超募资金2,000万元补充流动资金。
三、公司监事会意见
公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：此次使用超募资金补充流动资金，符合国家法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。同意公司使用部分超募资金2,000万元补充公司流动资金。
四、保荐机构意见
本保荐机构及保荐代表人胡连生、张建军认为：经核查，中化岩土实际募集资金净额超过计划募集资金金额的20%；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资业务；中化岩土用部分闲置募集资金补充流动资金有利于企业抓住提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益最大化；中化岩土上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对中化岩土拟使用2,000万元超募资金暂时补充流动资金的行为无异议。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议部分事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于对公司使用部分超额募集资金补充流动资金的保荐意见。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年3月21日