股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2011－002

南京银行股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第五届董事会第十九次会议于二○一一年三月二十二日在南京银行总部召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事14人，实到董事14人，列席会议的监事及高管人员共13人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于审议《南京银行2011-2013年总体战略规划》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

二、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度关联交易专项报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

三、关于南京银行股份有限公司部分关联方2011年度日常关联交易预计额度的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

王海涛董事、艾飞立董事、徐益民董事作为关联董事回避表决。

四、关于审议《南京银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法（修订稿）》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

五、关于南京银行股份有限公司发行次级债券的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

为进一步拓宽资本补充渠道，提升核心竞争力，保证公司的可持续发展，根据相关规定并结合自身实际，拟在全国银行间债券市场发行次级债券。总体方案如下：

一、发行总额：发行总额不超过公司核心资本的30%，具体事宜根据发行时的具体情况确定。

二、债券期限：10年至15年。

三、债券利率：参照市场利率，结合发行方式以及发行时的具体情况确定。

四、募集资金用途：补充附属资本，提升资本充足率。

本次次级债券发行方案的有效期限：自股东大会批准之日起36个月内有效。

六、关于南京银行股份有限公司发行次级债券在额度内特别授权的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

鉴于公司发行次级债券存在发行时间、市场环境变化等不确定因素，为确保公司次级债券的成功发行，作如下授权：一、事项授权：授权董事会负责本次次级债券的实施事宜；二、在发行额度内特别授权：授权副行长、财务负责人禹志强先生代表本公司办理本次次级债券发行的相关具体事宜；根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式等）；为完成本次次级债券发行所需采取的其他行动（包括但不限于聘请必要的债券信用评级机构、法律顾问或其他专业人士）。

上述授权的授权期限自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

七、关于提名洪正贵先生担任公司第五届董事会专门委员会委员的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

拟聘请洪正贵董事担任公司第五届董事会提名及薪酬委员会委员和审计委员会委员。

八、关于参与江苏金融租赁有限公司增资的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

江苏金融租赁有限公司依据发展的需要,拟将注册资本由8.547亿元增加至20亿元，并同时进行股份制改造。

为了巩固战略合作，提高投资回报，保持合理持股比例,公司计划参与江苏金融租赁有限公司此次增资。此次增资价格为1元/股，公司拟按现有出资比例增资3.6077亿元。增资后，公司持股比例为31.5%。公司作为投资人参股江苏金融租赁有限公司等相关事项均需经中国银行业监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，公司董事会敬请投资者谨慎对待。

上述第二、三、五、六项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

南京银行2011-2013年总体战略规划、南京银行股份有限公司2010年度关联交易专项报告、南京银行股份有限公司部分关联方2011年日常关联交易预计额度议案、南京银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法（修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

南京银行股份有限公司董事会

二○一一年三月二十二日

南京银行股份有限公司部分关联方

2011年度日常关联交易预计额度的议案

根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定及南京银行股份有限公司（“公司”）《关联交易管理办法》，经公司经营层审议，董事会关联交易控制委员会审核，现决定将公司对法国巴黎银行等十四家关联法人及公司关联自然人2011年度日常关联交易预计额度安排情况提交董事会审议。具体情况如下：

一、部分关联方2011年度日常关联交易预计额度情况的说明

（一）此次拟报批进行审议的关联方

根据中国银监会、中国证监会和上交所的有关规定及本公司《关联交易管理办法》，本次拟对BNP PARIBAS及关联体、宜兴阳羡村镇银行、昆山鹿城村镇银行、江苏金融租赁有限公司、日照银行、芜湖津盛农村合作银行、南京证券有限责任公司、紫金信托有限责任公司、紫金财产保险股份有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京新港高科技股份有限公司、南京新港开发总公司、南京纺织品进出口股份有限公司、南京市高新技术风险投资股份有限公司等十四家关联法人以及公司关联自然人2011年度的关联交易预计额度进行审议。

（二）此次拟报批进行审议的关联交易类型

此次拟报批进行审议的关联交易类型是指公司与上述十四家关联法人及关联自然人发生的授信业务，具体是指本公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

（三）此次拟报批进行审议的关联交易额度及期限

此次拟报批进行审议的关联交易预计额度详见附件《南京银行股份有限公司2011年度部分关联方关联交易预计额度表》；审议的关联交易预计额度有效期：2011年6月30日至2012年6月30日止，原2010年审批通过的关联交易预计额度有效期延长至2011年6月30日。

（四）此次拟报批进行审议的关联交易的定价原则

公司实际发生关联交易时按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

（五）此次拟报批进行审议的关联交易对本公司的影响

本次关联交易预授权行为为本公司日常经营正常活动，对公司无不良影响。

（六）本公司将对关联方的授信余额实行比例控制

本公司对单一关联方的授信余额不得超过公司资本净额的10%；对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过公司资本净额的15%；公司对全部关联方的授信余额不得超过公司资本净额的50%。

二、关联方情况介绍

（一）BNP PARIBAS及其关联体

法国巴黎银行是一家总部位于法国巴黎的外资银行，成立于2000年5月23日，经营范围包括：零售银行业务、公司金融、证券、保险、资金交易以及基金管理等。企业及投资银行、资产管理及服务以及零售银行业务为该行三大核心业务。目前，法国巴黎银行为全球六大银行之一（获标准普尔AA评级，即22个评级中的第三级）。集团业务遍及欧洲，在零售银行方面，拥有法国、比利时、意大利及卢森堡四个本地市场。

（二）宜兴阳羡村镇银行

宜兴阳羡村镇银行是本公司作为主发起人设立的第一家村镇银行，由本公司联合无锡市建设发展投资公司和宜兴市资产经营公司等出资人共同设立的具有独立法人资格的新型农村金融机构。该行注册资本1亿元，其中本公司投资5000万元，持股50%，是该行第一大股东。

（三）昆山鹿城村镇银行

昆山鹿城村镇银行是本公司作为主发起人设立的第二家村镇银行，是本公司联合昆山伊丰投资管理有限公司、江苏彩华包装集团公司、昆山市能源建设开发有限公司以及其他自然人共同出资设立的具有独立法人资格的新型农村金融机构，于2009年12月18日正式开业。该行注册资本1.6亿元，其中本公司出资8160万元持有其51%的股份，是该行第一大股东。

（四）江苏金融租赁有限公司

江苏金融租赁公司的前身江苏省租赁有限公司成立于1985年6月，1988年改组为非银行金融机构并取得《金融许可证》，是经中国银监会批准的专门从事融资租赁业务的国有非银行金融机构，是国内著名的金融租赁公司之一。本公司出资40384.5万元持有其31.5%的股份，是该公司名义第一大、实际第二大股东。

（五）日照银行

日照银行成立于2000年12月28日，是一家由国有股份、企业法人股份及自然人股份共同组成的具有独立法人资格的股份制商业银行。本公司出资1.3905亿元持有18%的股份，与日照港并列该行第一大股东。

（六）芜湖津盛农村合作银行

芜湖津盛农村合作银行前身为芜湖县农村信用合作联社，是一家以服务地方“三农”为宗旨的法人机构，2009年9月组建为芜湖津盛农村合作银行，开业后该行继续依托遍布城乡的网点优势为中小企业和广大农户提供各类金融产品，满足社会各界的融资需求。

芜湖津盛农村合作银行注册资本10088万元，本公司出资3030万元持有30%的股份，是该行第一大股东。

（七）南京证券有限责任公司

南京证券有限责任公司是江苏省第一家专业证券公司，创建于1990年，是一家与中国资本市场一同成长起来的创新类证券公司，注册资本金17.71亿元，拥有涵盖全国各大主要中心城市的分支机构50多家。

（八）紫金信托有限责任公司

紫金信托前身为南京市信托投资公司，2010年2月经中国银监会批准，以南京市金融平台南京紫金投资控股公司为主导，引入日本住友信托银行、三胞集团、南京高新技术经济开发总公司和江苏金智科技股份有限公司等四家战略投资者实施重组。2010年10月获准重新登记，并更名为紫金信托有限责任公司。公司注册资本金5亿元，第一大股东为南京紫金投资控股公司（60.1%），第二大股东为日本住友信托银行（19.99%）。目前本公司与紫金信托在同业存放和理财业务方面进行合作，2010年该公司存放资金在本公司，业务量2.265亿元。

（九）紫金财产保险股份有限公司

紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）是在江苏省委、省政府的直接领导下，由江苏省国信资产管理集团有限公司等13家公司共同发起成立的，是首家总部设在江苏省的全国性财产保险公司，注册地江苏省南京市。2009年4月28日，中国保监会下发《关于紫金财产保险股份有限公司开业的批复》（保监发改〔2009〕361号），同意紫金财产保险股份有限公司开业。

目前该主要股东包括：江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、南京紫金控股投资有限责任公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、南京河西新城区国资集团、江苏省农垦集团有限公司、江苏新华日报报业集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司、金陵饭店股份有限公司等。

（十）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司成立于2002年9月6日，注册资本42.55亿元，公司主要是代表南京市政府有效整合和管理国有资产，确保国有资产保值、增值，并在盘活国有存量资产的同时，代表政府对公益性项目、先导性、基础性项目进行投资，是融国有资产管理和投融资功能为一体的综合性资产管理公司。公司经营范围包括：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。公司目前主要业务分布在商贸、电力、基础设施与园区开发、金融、现代制造等行业。

（十一）南京新港高科技股份有限公司

公司是1992 年7 月4 日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254 号文批准设立的定向募集股份有限公司，原名为“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，1995年更名为“南京新港股份有限公司”；1998 年更名为“南京新港高科技股份有限公司”。公司于1997 年5 月6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“南京新港”，股票代码：“600064”。1998 年8 月股票简称更名“南京高科”，现总股本为3.44 亿股，主要经营范围为：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；国内贸易；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理等。公司现下设港湾工程、公用事业、污水处理等三个分公司。

（十二）南京新港开发总公司

南京新港开发总公司成立于1992年，注册资本12.63亿元，以实业投资和基础设施开发建设为业务的国有独资企业。公司主要承担南京新港开发区的园区土地开发和基础建设职能及开发区内国有资产管理职能。

（十三）南京纺织品进出口股份有限公司

南京纺织品进出口股份有限公司成立于1988年，1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)277号文批准以定向募集方式设立股份有限公司，2001年在上海证券交易所上挂牌上市，目前股本总额25869万股。公司经营范围为：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办中外合资；经营合作生产业务；经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外贸部批文）。百货；五金交电；电子产品；化工产品；化工原料；金属材料；建筑材料销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）等。

（十四）南京市高新技术风险投资股份有限公司

南京市高新技术风险投资股份有限公司成立于2001年2月24日，注册资金1亿元，由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京市投资公司、南京高新技术经济开发总公司，南京新港开发总公司、南京医药集团有限责任公司、南京江宁经济技术开发总公司和南京红太阳有限公司共同出资组建，公司业务范围包括：直接投资，管理咨询及上市策划，资产管理和股权管理，项目融资和财务顾问等。

截止2010年末，公司总资产3.15亿元，总负债1.54亿元，其中短期借款1.2亿元，资产负债率48.89%。营业收入1776万元，实现投资收益3786万元。

（十五）本公司关联自然人

对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，本公司对个人客户的授信融资包括信易贷、个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种，本公司个人客户可以根据其实际资金需求向本公司办理上述一项或多项授信产品。根据本公司业务历史数据，本公司对优质个人客户提供的授信业务平均金额约在300万元左右，因此本着风险可控和操作高效的原则，提请董事会审议批准单户授信金额在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内的本公司关联自然人授信业务，并由经营层具体执行实施。

附件：

南京银行股份有限公司2011年度部分关联方关联交易预计额度表

			币种：人民币
序号	关联方	2010年授信额度	2011年度拟申请额度
1	BNP PARIBAS及关联体	2010年，本公司向BNP PARIBAS及关联体核定同业授信额度12亿元。	12亿元
2	宜兴阳羡村镇银行	2010年，本公司向该行核定同业授信额度1.2亿元和2亿元临时授信。	3亿元
3	昆山鹿城村镇银行	2010年，本公司向该行核定同业授信额度1.9亿元。	1.9亿元
4	江苏金融租赁有限公司	2010年，本公司向该公司核定同业授信额度10亿元。	15亿元
5	日照银行	2010年，本公司向该行核定同业授信额度18亿元。	18亿元
6	芜湖津盛农村合作银行	2010年，本公司未与该行发生业务往来。	1.5亿元
7	南京证券有限责任公司	2010年，该公司与本公司业务合作量为2.03亿元。	3亿元
8	紫金信托有限责任公司	2010年，本公司未向该公司授信。	5亿元
9	紫金财产保险股份有限公司	2010年，本公司未向该公司授信。	3亿元
10	南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司	2010年，该公司年末在本公司贷款余额5000万元。	10亿元
11	南京新港高科技股份有限公司	2010年末，该公司在本公司贷款余额1亿元。	4亿元
12	南京新港开发总公司	2010年末，该公司在本公司贷款余额1.8亿元。	3.8亿元
13	南京纺织品进出口股份有限公司	2010年，该公司在本公司授信额度1.4亿元。	1.4亿元
14	南京市高新技术风险投资股份有限公司	2010年末，该公司在本公司贷款余额4000万元。	4000万元
15	关联自然人	2010年末，关联自然人贷款总余额979.35万元。	单户在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内

南京银行股份有限公司

2010年关联交易专项报告

根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求，现将南京银行股份有限公司 （“本行”）2010 年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易委员会主要工作情况

报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方；修订了《南京银行关联交易管理办法》；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展。

二、关联交易管理制度建设情况

报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。在此基础上，本行结合管理实际，拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。

三、关联交易管理制度执行情况

1、关联方认定情况

依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。

2、关联交易管理情况

（1）关联交易审批情况

本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。

报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。2010年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提交2009年度股东大会批准。此外，2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批；2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。

（2）关联交易定价情况

报告期内，本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保本行关联交易定价的合法性和公允性。

（3）关联交易披露情况

报告期内，本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息。报告期内，本行累计发布关联交易公告5 项，其中1项为根据监管部门要求补充披露的2009年关联交易事项，对于2010年本行发生的重大关联交易做到了及时、准确、完整地披露。此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况。

（4）关联交易日常监测情况

报告期内，对于非同业关联方，本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交易，将交易情况反映在关联交易监测表单内，并将表单上报本行董事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露，同时登记关联方交易日监测台帐；对于同业关联方，本行根据关联交易监测标准组织各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报送关联交易信息，然后将各单位报告的关联交易信息和情况统计汇总后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、披露。

（5）监管规定执行情况

按照中国银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。报告期内，本行关联交易指标符合中国银监会的监管规定。

四、2010年关联交易总体情况

截止报告期末，本行与全部关联方关联交易余额总计17.56亿元，其中与公司类关联方关联交易期末余额为5.06亿元，与金融机构类关联方关联交易期末余额为12.50亿元。报告期内，本行部分关联方的关联交易均在2010年度部分关联方关联交易预计额度内。