证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-011

重庆三峡油漆股份有限公司

2011年第二次（六届六次）董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司2011年第二次（六届六次）董事会于2011年3月22日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2011年3月17日以书面和邮件方式通知送达各位董事，本次会议应到董事9人，实到董事9 人。会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

一、会议审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

重庆三峡油漆股份有限公司拟与重庆化医控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》并办理存款业务和票据承兑与贴现业务。财务公司将为公司提供存款、结算、票据承兑与贴现及经中国银监会批准的可从事的其他业务。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（董事黄仕焱为关联董事，回避表决）

二、会议审议并通过《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（董事黄仕焱为关联董事，回避表决）

三、会议审议并通过《关于制订<公司与重庆化医控股集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（董事黄仕焱为关联董事，回避表决）

四、决定召开公司2011年第一次临时股东大会，详见公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2011-013

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2011年3月23日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-012

重庆三峡油漆股份公司

与重庆化医控股集团财务有限公司

签订《金融服务协议》及办理存款、

票据承兑与贴现业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》并办理存款业务和票据承兑与贴现业务。财务公司将为公司提供存款、结算、票据承兑与贴现及经中国银监会批准的可从事的其他业务。预计公司2011年度在财务公司结算户上的日最高存款余额（包括应计利息）不超过7,000万元人民币，票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）不超过1亿元人民币。

2、财务公司属本公司控股股东——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》和《关于制订<公司与重庆化医控股集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案>的议案》。关联董事回避了表决，该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会以网络投票方式批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

财务公司设立于2010年，注册资本500,000,000.00 元（人民币伍亿元整）。由化医集团以现金方式出资人民币31,500 万元，占注册资本的63%，其余37%的出资比例由化医集团的全资、控股公司共6家单位（含化医集团）参股形成。截至本公告日，财务公司注册资本总额为人民币50,000万元。

财务公司主要业务是：吸收成员单位存款；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业务。

（二）关联关系

公司与财务公司同受化医集团控制，同时公司向财务公司出资2,000万元，占财务公司股份总额的4%。

三、关联交易标的情况

财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、票据等结算业务和融资业务。截至本公告日，公司在财务公司尚未开立结算户。预计公司2011年度在财务公司结算户上的日最高存款余额（包括应计利息）不超过7,000万元人民币，票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）不超过1亿元人民币。

此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司经营管理层与财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；贴现利率不高于同期商业银行贴现利率。

四、关联交易主要内容及定价政策：

双方拟签订《金融服务协议》并办理存款、票据承兑贴现业务：

1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银监会批准的可从事的其他业务。

2、协议期限

协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

3、交易金额

办理存款服务，预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过7,000万元。办理票据承兑贴现服务，预计公司在财务公司的票据承兑贴现（包括利息支出总额）最高不超过1亿元。

4、定价原则

定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或提供免费的相关服务。

5、风险控制措施

公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所有限公司对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于化医集团财务有限公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司4%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

本公司认为，与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司在财务公司尚未开立结算户，未发生关联交易事项。

八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

一、为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与财务公司发生存款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，公司董事长任组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，由公司财务总监任副组长，领导小组成员包括公司总经理、董事会秘书、财务部经理等。

二、建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。

三、如出现下述重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

1、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

2、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

3、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

4、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50％或该股东对财务公司出资额；

5、上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

6、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

7、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

8、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

9、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3、大信会计师事务所有限公司出具的《关于化医集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

4、公司制定的《重庆三峡油漆股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定。

十、备查文件

1、公司董事会决议；

2、独立董事关于公司有关事项发表的独立意见；

3、财务公司营业执照复印件；

4、财务公司金融机构许可证复印件；

5、关于化医集团财务公司风险评估报告；

6、重庆三峡油漆股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案。

特此公告。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2011年3月23日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-013

重庆三峡油漆股份有限公司关于召开

2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年4月7日下午14：30

网络投票时间：2011年4月6日～2011年4月7日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011 年4月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011年4月6日15:00 至2011 年4月7日15:00 期间的任意时间。

3、 现场会议召开地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室。

4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象：2011年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

审议《关于与重庆化医控股集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

议案的具体内容详见2011年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《重庆三峡油漆股份有限公司关联交易公告》提醒投资者查阅。

三、股东大会会议登记方法

(一) 现场会议登记方式

1、登记方式：传真、电话方式登记

2、登记时间：2011年4月6日—7日下午14:30之前

3、登记地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号二楼公司证券部

邮编：400051

电话：023－68824806 023—68823076

传真：023－68824806

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

(二) 采用交易系统投票的投票程序

1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360565	三峡投票	买	对应申报价格

2、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360565；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：

表决事项	对应申报价格（元）
议案一：关于与重庆化医控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案	1.00

（4）输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1	2	3

（5）确认投票委托完成。

3、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）网络投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为2011年4月6日15:00 时，网络投票结束时间为2011年4月7日15:00 时。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网投票系统进行投票。

（4）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（5）投票举例

①股权登记日持有“渝三峡A”A 股的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360565	买入	1.00元	1股

②如果股东对议案一投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360565	买入	1.00元	2股

四、 其它事项

1、会议联系方式：电话：023－68824806，联系人：袁奕

2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

3、授权委托书见附件。

特此公告。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2011年3月23日

附：

重庆三峡油漆股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托

先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

议案序号	议 案 名 称	委托意见
1	关于与重庆化医控股集团财务有限公 司签订《金融服务协议》的议案	赞成□ 反对□ 弃权□

注1、委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

注3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

注4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

注5、本授权委托书于2011年4月7日下午14：30前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司指定登记地点方为有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 委托有效期：

注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章