中国北车股份有限公司<BR/>第一届董事会第二十二次会议决议公告

中国北车股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告

2011-03-23 来源：上海证券报

证券代码：601299 股票简称：中国北车编号：临2011-003

中国北车股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2011年3月22日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事张忠先生、董事陈丽芬女士、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议。监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事8人，实到董事6人。董事林万里先生、董事秦家铭先生因出差未能出席本次会议，分别委托董事奚国华先生、董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中国北车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在表决过程中予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（四）认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年3月23日。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过150,000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425,000万元且不超过450,000万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（七）发行价格

本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（八）发行股份限售期

公司控股股东北车集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（九）募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,073,856万元，该等募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资额拟投入
募集资金
一高铁车辆装备技术研发与提能改造 692,280 372,480
1 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目 30,000 14,400
2 高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目 73,000 29,000
3 时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列) 34,690 10,000
4 时速350公里动车组制造能力提升技术改造项目(6-8列) 60,900 23,000
5 高速动车组试验线和制造能力提升技术改造项目(8-10列) 139,000 95,000
6 高速动车组检修基地建设项目 115,000 57,500
7 城际列车不锈钢车体制造建设项目 25,450 15,000
8 车轴及轮对造修基地建设项目 45,000 32,000
9 配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目 42,000 29,000
10 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目 78,000 27,300
11 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 16,600 8,300
12 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 13,660 13,000
13 投资设立上海北车高速动车组维保有限公司项目 18,980 18,980
二大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 529,277 330,076
14 重载快捷货车技术研发平台建设项目 30,000 10,000
15 铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 7,977 7,776
16 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目 115,000 40,000
17 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 40,000 18,000
18 大连机车旅顺基地一期建设项目 150,000 89,000
19 大连机车旅顺基地二期建设项目 130,000 120,000
20 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 14,300 3,300
21 投资设立天津电力机车有限公司项目 42,000 42,000
三相关多元产业 63,550 36,300
22 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 20,000 13,000
23 煤机装备制造（液压支架一期）建设项目 10,000 5,500
24 煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目 13,750 4,800
25 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 19,800 13,000
四投资设立中国北车财务有限公司 100,000 100,000
26 投资设立中国北车财务有限公司项目 100,000 100,000
五补充一般营运资金 235,000 235,000
27 补充一般营运资金 235,000 235,000
合计 1,620,107 1,073,856

在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与控股股东北车集团签订的附条件生效的股份认购协议的相关内容。

因本议案表决事项涉及公司控股股东北车集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在本议案表决过程中予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2010年12月31日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（KPMG-A(2011)OR No. 0015号）。上述报告刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，具体包括：

（一）根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定发行数量（包括因除息、除权行为对发行数量的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他事项；

（二）授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次非公开发行方案（但有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

（三）授权董事会办理本次非公开发行的发行申报事宜，包括签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的一切协议及申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等，修改、完成、签署与本次发行上市相关的所有必要的文件，决定和支付本次发行上市的相关费用；

（四）授权董事会办理开设募集资金专项账户，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（五）授权董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

（六）根据有关监管部门的要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（七）授权董事会在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（九）授权董事会办理其认为与本次非公开发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜；

（十）同意董事会将上述授权转授予董事长崔殿国先生负责具体实施；

（十一）上述第（六）项至第（八）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效；其他授权事项自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》

会议同意提请股东大会同意豁免公司控股股东北车集团的要约收购义务。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

会议同意因公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的A股股票而构成的关联交易。本议案内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中国北车股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批，根据国务院国资委的规定，公司在就本次非公开发行取得国务院国资委的批复文件后，方可在股东大会上对本次非公开发行的相关事项进行表决。

由于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，公司董事会同意暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司董事会战略委员会工作规则>的议案》

会议同意对《中国北车股份有限公司董事会战略委员会工作规则》相关内容的修改。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年三月二十二日

证券代码：601299 股票简称：中国北车编号：临2011-004

中国北车股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2011年3月22日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦308会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生及有关部门负责人列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会认为：本次非公开发行方案符合法律法规等有关规定，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。会议同意中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

会议同意公司与控股股东北车集团签订的附条件生效的股份认购协议的相关内容。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2010年12月31日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（KPMG-A(2011)OR No. 0015号）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》

会议同意提请股东大会同意豁免公司控股股东北车集团的要约收购义务。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

会议同意因公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的A股股票而构成的关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一一年三月二十二日

证券代码：601299 股票简称：中国北车编号：临2011-005

中国北车股份有限公司关于控股股东认购

非公开发行A股股票的关联交易公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

重要提示：

●交易内容

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2011年3月22日，双方签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。由于北车集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜

公司于2011年3月22日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

●关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

●交易的审核

本次非公开发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东北车集团在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行A股股票，其中北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2011年3月22日，公司与北车集团在北京市签署《股份认购协议》。由于北车集团直接及间接合计持有公司66.20%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2011年3月22日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里回避表决，其余五名董事一致同意公司与北车集团的上述交易。

上述关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。

北车集团成立于2002年7月1日，其注册资金为人民币8,164,727,000元，注册号为100000000036833，住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国。北车集团的主要业务为股权管理和资产管理。目前北车集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。

截至2009年12月31日，北车集团的主要财务指标为：资产总额为6,958,647万元，所有者权益为2,494,132万元，2009年实现净利润117,142万元。

截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司5,494,824,580股份，约占公司总股本的66.20%，是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，该等股份不附带任何他项权利。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次非公开发行数量及北车集团的认购数量上限将作相应调整。

四、关联交易合同的主要内容

1.认购方式和认购数量

北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则北车集团的认购数量上限将作相应调整。

2.认购价格和定价原则

本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

北车集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

3.认购价款的支付及交割

在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，北车集团应在收到公司或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，在验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

在北车集团支付认购价款后，公司应尽快将北车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

4.限售期

北车集团依据协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5.协议的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：

（1）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团以现金认购公司本次非公开发行的A股股票的所有相关事宜；

（2）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（3）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（4）国务院国资委批准本次非公开发行方案及北车集团以现金认购公司本次非公开发行的股份；

（5）若北车集团因本次交易触发要约收购，公司股东大会非关联股东批准北车集团免于发出收购要约，且取得中国证监会关于豁免北车集团要约收购义务的批复；

（6）中国证监会核准公司本次非公开发行的申请。

6.违约责任条款

协议生效后，任何一方未能按协议的约定履行其在协议项下的义务，或所做出的任何陈述或保证是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失，双方另有约定的除外。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日，即2011年3月23日。本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

六、关联交易目的及对公司的影响

1.本次交易的目的

本次非公开发行的目的是：（1）围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持；（2）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。

2.本次交易对公司的影响

（1）公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

A.对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于提升公司的综合竞争力和国际竞争力、并将进一步推动公司战略目标的实现。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变并将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

B.对《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

C.对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为北车集团，但公司的股东结构将发生变化。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在51%以上，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

D.对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，公司高级管理人员结构不会发生变动。

E.对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于收入结构的优化。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司的基础研发能力、提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力。

（2）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

A.对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。

B.对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司营业收入和盈利能力将得到进一步提升。

C.对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出可能将有所增加。

（3）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东北车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

（4）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（5）本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次非公开发行本身增加公司的负债。截至2010年9月30日，公司的资产负债率约为70.25%（合并报表口径）。本次非公开发行将提升公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率水平也将得到一定程度的降低，处于相对合理的水平。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。

七、独立董事的意见

公司于2011年3月22日在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦会议室以现场会议方式召开第一届董事会第二十二次会议，审议《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见，认为：

1.本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

2.本次关联交易经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事崔殿国、奚国华、林万里对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》的规定；

3.本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1.公司第一届董事会第二十二次会议决议

2.公司与北车集团签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

3.公司独立董事事前认可意见

4.公司独立董事意见

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年三月二十二日

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