五届一次董事会决议公告暨召开
2010年年度股东大会的通知
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—014
北汽福田汽车股份有限公司
五届一次董事会决议公告暨召开
2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年3月11日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开福田公司五届一次董事会的会议通知及相关议案。
北汽福田汽车股份有限公司五届一次董事会于2011年3月22日在深圳召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事15名，实到董事12名，谭旭光董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票；刘毅男董事委托尚元贤董事对本次会议审议的议案代为投票；刘宁华独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案代为投票。
6名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
全体出席会议的董事对下列议案进行了审议：
一、《2010年度董事会工作报告》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
二、《2010年度财务决算报告》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
三、《2010年度利润分配预案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润1,893,467,176.72元（合并数据1,646,011,686.73元），加上年初未分配利润1,046,591,889.35元，2010年公司可供分配利润为2,940,059,066.07元,根据公司章程，提取法定盈余公积金189,346,717.67元，任意盈余公积金189,346,717.67元。减去公司分配2009年分红164,953,530.00元，可供股东分配的利润2,396,412,100.73元。
公司拟实施以下利润分配方案：
以2010年度末总股本105,483.58万股为基数，每10股派送股票10股并派送现金2.8元（含税）。
四、《2010年度公积金转增预案》；
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
2010年度公司不进行公积金转增股本。
五、《关于授权经理部门2011年度银行融资额度的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2011年3月10日—2012年5月31日；
（二）总授信额度：220亿元，其中：流动资金贷款（含票据）22亿元，中长期项目贷款融资额度为33亿元，金融服务业务额度165亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
（三）北京福田国际贸易有限公司、长沙福田汽车科技有限公司、诸城福田汽车科技开发有限公司、山东潍坊福田模具有限责任公司、佛山南海福田汽车销售有限公司、俄罗斯福田汽车有限公司、日本福田自动车株式会社、福田德国汽车科技工程有限责任公司等公司是福田汽车一人出资的法人单位，其融资仍由福田汽车统一管理，本授权包含福田汽车为上述8家全资控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：
1、220亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、220亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；
3、220亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。
六、《关于2011年度关联交易的议案》：
关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见。具体的表决情况及相关内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》上的2011-016号临时公告。
七、《关于续聘会计师事务所的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2011年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币150万元。
该议案已经独立董事及董事会审计\内控委审核，同意将该议案提交董事会审议。
八、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
针对公司募集资金存放与实际使用情况，公司董事会出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；审计机构京都天华会计师事务所有限公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐人西南证券有限责任公司出具了《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，上述报告将同时刊登在上海证券交易所网站。
九、《2011年度独立董事费用预算报告》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
2011年独立董事预算费用总计90万元，其中，独立董事津贴40万元。
十、《2010年企业社会责任报告的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
《2010年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
十一、《2010年内部控制自我评估报告的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
该议案已经董事会审计\内控委审核，同意将该议案提交董事会审议。
《公司内部控制的自我评估报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
审计机构京都天华会计师事务所有限公司出具了《内控制度自我评估报告核实评价意见》，详见上海证券交易所网站。
十二、《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
该议案已经董事会提名/治理委审核，同意该议案。
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》将同时刊登在上海证券交易所网站。
十三、《2010年度报告及摘要的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
公司《2010年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
公司《2010年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
十四、《2011年度技术改造计划》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
公司2010年度技术改造总投资金额预计为67957.4万元，根据公司章程规定，本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。具体技改项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 北京福田雷萨泵送机械公司扩能改造项目 | 17951 |
| 2 | 诸城奥铃汽车厂扩能改造项目 | 15586.9 |
| 3 | 2011年研发能力提升技改项目 | 14300 |
| 4 | 欧曼重型汽车厂办公楼建筑设计方案项目 | 11233 |
| 5 | 信息化建设项目 | 8886.5 |
| 合 计 | 67957.4 | |
该议案已经董事会投资委和投资委顾问审核，认为是可行的，同意该议案。
十五、《2011年度经营计划》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
公司2011年经营计划：
确保实现销量72万辆，销售收入564亿元，利润20亿元。
争取实现销量78万辆，销售收入630亿元，利润26亿元。
十六、《关于2011年度高管人员经营业绩考核方案的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
该议案已经五位独立董事及董事会薪酬委审核，同意将该议案提交董事会审议。
十七、《关于2010年度中长期激励基金提取方案的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案，决议如下：
1、同意按照《中长期激励基金实施办法》的相关规定，福田公司提取2010年度中长期激励基金，额度为37511万元。
2、授权经理部门办理相关事宜。
该议案已经独立董事及董事会薪酬委审核。
会议还听取了《2010年总经理工作报告》和《关于会计师事务所2010年度审计工作的总结报告》。
以上第一至第九项议案尚需提交2010年年度股东大会审议批准。
十八、《关于召开2010年度股东大会的议案》：
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
（一）时间安排：
会议召开时间：2011年4月15日（星期五）上午10：00
股权登记日：2011年4月7日（星期四）
参会登记日：2011年4月8日（星期五）
（二）会议地点：
福田公司109会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）
（三）参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、2011年4月7日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
（四）会议内容：
1、审议《2010年董事会工作报告》；
2、审议《2010年监事会工作报告》；
3、审议《2010年财务决算报告》；
4、审议《关于2010年度利润分配的方案》；
5、审议《关于2010年度资本公积金转增股本的方案》；
6、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
7、审议《关于2011年度关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘京都天华会计师事务所的议案》；
9、审议《关于授权经理部门2011年度银行融资额度的议案》；
10、审议《关于2011年度独立董事费用预算的议案》；
11、听取《独立董事述职报告》；
12、关于王柏松监事调整的议案。
（五）会议方式
本次股东大会采取现场投票表决的方式。
（六）参会登记办法
1、登记时间：2011年4月8日9:00－11:30；13:00－15:00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件1）；异地股东可用信函或传真方式登记。
（七）其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：朱颉、王蕾
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
备查文件：
1、五届一次董事会决议；
2、公司董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、京都天华会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；
4、保荐人平安证券有限责任公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
5、独立董事发表的相关独立意见；
6、薪酬委、审计\内控委、投资委及投资委顾问对相关议案发表的审核意见；
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十二日
附件：1、《授权委托书》。
附件1：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇一一年四月八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—015
北汽福田汽车股份有限公司
五届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年3月11日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司五届一次监事会的会议通知。
北汽福田汽车股份有限公司五届一次监事会于2011年3月22日在深圳召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事6名，陈忠义监事委托赵景光监事长对本次会议审议的议案代为投票。监事会秘书列席了会议。
会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的全体监事对以下议案进行了审议：
一、《2010年监事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
二、《2011年监事会工作要点》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
三、《2010年度报告及摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
根据《证券法》第68条的相关要求，公司监事会已按规定认真审核了公司2010年度报告的全部内容，确认如下：
1、2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经过检查，监事会认为京都天华会计师事务所出具的标准无保留意见的《2010年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。
公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。
公司《2010年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
公司《2010年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
四、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见临2011-014号公告附件1。
五、《关于2011年度关联交易的议案》
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下关联交易：
1、关于与天津雷沃动力有限公司的关联交易；
2、关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易；
3、关于与北京宝供福田物流有限公司的关联交易；
4、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易；
5、关于与首钢总公司的关联交易。
（二）根据有关规定，关联监事陈忠义回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下关联交易：
1、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易；
（三）根据有关规定，关联监事尹维劼回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下关联交易：
1、关于与北京海纳川汽车部件股份有限公司的关联交易；
2、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易。
2011年度关联交易的主要内容详见公司临2011-016号公告。
会议还听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》。
其中第一、四、五项议案须经提交2010年年度股东大会审议、批准。股东大会通知详见临2011-014号临时公告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月二十二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—016
北汽福田汽车股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司5名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2011年度关联交易的议案》进行了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事回避表决。
| 序号 | 关联方名称 | 与福田汽车的关系 | 表决情况 | 回避表决关联董事 |
| 1 | 诸城市义和车桥有限公司 | 本公司监事陈忠义任该公司董事长兼总经理 | 0票弃权 0票反对 | -- |
| 2 | 天津雷沃动力有限公司 | 本公司董事王金玉、张夕勇分别为该公司董事长、董事 | 0票弃权 0票反对 | 王金玉 张夕勇 |
| 3 | 安徽全柴动力股份有限公司 | 本公司副总经理余东华任该公司董事 | 0票弃权 0票反对 | -- |
| 4 | 北京宝供福田物流有限公司 | 本公司副总经理余东华、杨国涛任该公司董事 | 0票弃权 0票反对 | -- |
| 5 | 潍柴动力股份有限公司 | 本公司董事谭旭光任该公司董事长 | 0票弃权 0票反对 | 谭旭光 |
| 6 | 首钢总公司 | 本公司原董事钱凯（自2010年12月28日起不再担任本公司董事）为该公司党委常委 | 0票弃权 0票反对 | -- |
| 7 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 为本公司控股股东北京汽车工业控股有限责任公司的控股子公司 | 0票弃权 0票反对 | 刘毅男 尚元贤 |
| 8 | 北京汽车集团有限公司 | 为本公司的控股股东 | 0票弃权 0票反对 | 刘毅男 尚元贤 |
二、关联方介绍
（一）诸城市义和车桥有限公司
本公司监事陈忠义担任诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理，依照《规则》有关规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。
公司住所：山东省诸城市。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务等。
（二）天津雷沃动力有限公司
本公司董事王金玉、张夕勇分别为该公司董事长、董事，依照《规则》有关规定，本公司与天津雷沃动力有限公司的交易属于关联交易。
公司住所：天津经济技术开发区第五大街12号。主营业务：研制、开发、设计、制造、加工、组装、销售通用柴油发动机及相关零部件；提供相关售后服务。
（三）安徽全柴动力股份有限公司
本公司副总经理余东华担任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与安徽全柴动力股份有限公司的交易是关联交易。
公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（四）北京宝供福田物流有限公司
本公司副总经理余东华、杨国涛任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与北京宝供福田物流有限公司的交易是关联交易。
公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区。主营业务：货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务；货运服务；销售汽车配件、建筑材料、装饰材料。
（五）潍柴动力股份有限公司
本公司董事谭旭光任该公司董事长，依据《规则》有关规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。
公司住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。
（六）首钢总公司
本公司原董事钱凯（自2010年12月28日起不再担任本公司董事）为该公司党委常委，依据《规则》有关规定，本公司与首钢总公司的交易为关联交易。
公司住所：北京市石景山区石景山路。主营业务：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务。
（七）北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京海纳川汽车部件股份有限公司为本公司控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，依据《规则》有关规定，本公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司的交易为关联交易。
公司住所：北京市大兴区采育镇背景采育经济开发区育隆大街6号。主营业务：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询等。
（八）北京汽车集团有限公司
本公司的控股股东为北京汽车集团有限公司，依据《规则》有关规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
公司住所：北京市朝阳区东三环南路25号。主营业务：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车；农用机械；汽车零部件进出口贸易；房地产开发、销售等。
三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策
（一）诸城市义和车桥有限公司
1、2011年计划采购诸城市义和车桥有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 型 号 | 单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 前桥总成 | 1106630000006 | 2233 | 893049 | 199418 |
| 直拉杆总成 | 1418330016002 | 186 | 34085 | 635 |
| 配件 | 806 | |||
| 合 计 | 200859 | |||
2、交易付款方式：货到付款；
3、时间：一年。
（二）天津雷沃动力有限公司
2011年计划采购天津雷沃动力有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 单价（元） | 计划采购量（台） | 合计（万元） |
| 发动机 | 卡车、客车、工程车 | 25333 | 31857 | 80703 |
| 发动机散件 | 676 | |||
| 缸体 | 3100、4100 | 1209 | 49740 | 6012 |
| 缸盖 | 3100、4100 | 422 | 49740 | 2097 |
| 合 计 | 89488 | |||
2、交易付款方式：货到付款；
3、时间：一年。
（三）安徽全柴动力股份有限公司
2011年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 单价（元） | 计划采购量（台） | 合计（万元） |
| 发动机 | 时代 | 2977 | 575046 | 171191 |
| 合 计 | 171191 | |||
2、交易付款方式：货到付款；
3、时间：一年。
（四）北京宝供福田物流有限公司
2011年计划接受北京宝供福田物流有限公司的运输服务7202万元。
（五）潍柴动力股份有限公司
2011年计划采购潍柴动力股份有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 型 号 | 单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 发动机 | WP336 | 57762 | 177692 | 1026380 |
| 发动机 | TBD226 | 70000 | 1500 | 10500 |
| 合 计 | 1036880 | |||
2、交易付款方式：货到付款；
3、时间：一年。
（六）首钢总公司
2011年计划采购首钢总公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 型 号 | 单价（元） | 计划采购量（吨） | 合计（万元） |
| 钢材 | 热轧 | 5500 | 225000 | 127800 |
| 钢材 | 冷轧 | 7000 | 225000 | 157500 |
| 合 计 | 285300 | |||
2、交易付款方式：货到付款；
3、时间：一年。
（七）北京海纳川汽车部件股份有限公司
2011年计划采购北京海纳川汽车部件股份有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 型 号 | 单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 配件 | 重卡配件 | 915 | ||
| 合 计 | 915 | |||
2、交易付款方式：货到付款；
3、时间：一年。
（八）北京汽车集团有限公司
北京汽车集团有限公司为本公司发行不超过10亿元公司债券提供担保，预计2011年为其支付担保服务费120万元。
以上关联交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
四、进行关联交易的目的
由于公司组建时，全部股东均是公司供应商和销售商，另外由于公司生产组织流程特点主要是组装，所以本公司参控股供应商及关联交易较多。
五、独立董事、审计/内控委审核
公司五名独立董事及董事会审计/内控委对上述关联交易进行了审议，同意该议案。
六、董事会、监事会审议
公司五届一次董事会及五届一次监事会审议通过了该项议案，关联董事、监事回避了表决。
上述关联交易需提交公司2010年度股东大会审议、批准，会议通知详见临2011-014号临时公告。
七、备查文件
1、《关于2011年度关联交易的议案》的董事会决议；
2、《关于2011年度关联交易的议案》的监事会决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、审计/内控委关于《关于2011年度关联交易的议案》的审核意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十二日