证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2011-009

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届董事会第十六次（临时）会议决议公告

暨2011年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次（临时）会议于2011年3月22日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理实施细则>的议案》。详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司衍生品投资管理制度>的议案》。详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司财务预算管理办法>的议案》。详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于公司董事薪酬的议案，主要内容为：

除独立董事以外的公司董事，其薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，董事长龚曙光、董事张天明均不在公司领取薪酬。公司独立董事津贴标准为每年10万元人民币。

按照以上制度，2010年度公司董事薪酬建议按如下标准发放：

董事长龚曙光、董事张天明均不在公司领取薪酬；董事丁双平拟在公司领取薪酬人民币42.304万元；董事彭兆平、高军、唐浩明拟在公司领取薪酬人民币36.44万元；独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉在公司领取津贴人民币10万元。

独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉均发表独立意见表示同意该议案，独立意见详见附件一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司高级管理人员薪酬的议案，主要内容为：

2010年度公司高级管理人员按如下标准在公司领取薪酬：

公司总经理丁双平在公司领取薪酬42.304万元，公司常务副总经理彭兆平在公司领取薪酬36.44万元，公司副总经理、董事会秘书高军在公司领取薪酬36.44万元，公司财务总监王丽波在公司领取薪酬35.44万元。

公司高级管理人员兼任子公司主要负责人职务的，按照《中南出版传媒集团股份有限公司子分公司经营者年薪制实施办法》相关规定核发薪酬：公司副总经理兼湖南省新华书店有限责任公司董事长秦玉莲在公司领取薪酬72.1493万元；公司副总经理兼湖南天闻新华印务有限公司潘晓山在公司领取薪酬37.7159万元；公司副总经理兼湖南潇湘晨报传媒经营有限公司董事长刘剑在公司领取薪酬84.3251万元，公司副总经理兼湖南文艺出版社有限责任公司刘清华在公司领取薪酬35.44万元。

独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉均发表独立意见表示同意该议案，独立意见详见附件一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2011年第一次（临时）股东大会的议案》。

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司定于2011年4月11日上午9：30在公司办公楼十楼大会议室召开2011年第一次（临时）股东大会。

（一）会议审议事项：

1.《关于修改公司章程部分条款的议案》；已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见2011年3月8日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的公司﹝2011﹞008号公告。

2．《关于中南出版传媒集团股份有限公司与华为技术有限公司对天闻数媒科技（北京）有限公司共同增资的议案》；已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见2011年3月8日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的公司﹝2011﹞008号公告。。

3．《关于中南出版传媒集团股份有限公司累积投票制实施细则的议案》；已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见2011年3月8日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的公司﹝2011﹞008号公告。

4．关于公司董事薪酬的议案

5．关于公司监事薪酬的议案

（二）参会人员：公司董事、监事及高级管理人员；2011年4月7日（星期四）15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；公司律师；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后）。

（三）参会股东登记办法：

１．登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

２．登记时间：2011年4月9日至2011年4月10日每天9：00—17：00。

３．登记地点：湖南省长沙市营盘东路38号三楼证券与法律部

4．其他

（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

（2）会议资料详见（www.sse.com.cn）

（3）公司联系方式：

联系部门：中南传媒证券与法律部

联系地址：湖南省长沙市营盘东路38号三楼

邮 编：410005

联 系 人：龚湖南

联系电话：0731—85891098

传 真：0731—84405056

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二○一一年三月二十四日

附件一

独立董事关于《关于公司董事薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和公司章程、独立董事工作制度的规定，我们对公司董事和高级管理人员薪酬两个议案发表独立意见如下：

公司董事及高级管理人员2010年度薪酬方案是依据公司所处的行业地位和地区薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司章程》、董事会议事规则的规定，我同意公司董事和高级管理人员的薪酬两个议案。

独立董事：熊澄宇 干春晖 朱开悉

二〇一一年三月二十二日

附件二

授权委托书

兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2011年第一次（临时）股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》	同意	反对	弃权
2	《关于中南出版传媒集团股份有限公司与华为技术有限公司对天闻数媒有限公司共同增资的议案》
3	《关于中南出版传媒集团股份有限公司累积投票制实施细则的议案》
4	关于公司董事薪酬的议案
5	关于公司监事薪酬的议案

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日 委托人（签字）：

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2011-010

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒股份有限公司第一届监事会第六次会议于2011年3月22日在公司总部三楼会议室召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事黄一九因公未能出席会议，委托监事张晓代为表决，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和公司监事会议事规则的有关规定。

本次会议由监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了《关于公司监事薪酬的议案》。主要内容为：

公司除职工监事以外的公司监事按照公司高级管理人员薪酬标准在公司领取薪酬，公司职工监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬。

根据以上制度，中南传媒监事2010年度拟按如下标准发放薪酬：

公司监事会主席汪华拟领取薪酬359，400元，监事黄一九、张晓拟领取薪酬均为349，400元，职工监事张菊明拟领取薪酬107，040元，职工监事李雄伟拟领取薪酬为170，000元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一一年三月二十四日