证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2011-002

中国国际贸易中心股份有限公司

四届四次董事会会议决议公告

暨召开公司2010年度股东大会

会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”）四届四次董事会会议通知于2011年1月26日以电子邮件的方式发出，并于2011年3月22日在北京国贸中心国贸西楼五层多功能厅召开。

洪敬南董事长主持了本次会议。本次董事会会议应出席董事12名，实际出席11名。董事时国庆先生因故未能出席会议，书面委托张彦飞副董事长代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。

公司监事赵博雅先生和钱晓瑾女士列席会议。

会议就以下事项作出决议：

一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度总经理工作报告。

二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度董事会工作报告。

三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度财务决算。

四、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度利润分配预案。

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现净利润人民币119,181,495元。根据公司章程规定，提取10％法定盈余公积金人民币11,918,150元，加2009年末未分配利润人民币1,078,233,558元，减去2010年上半年已分配支付的现金股利人民币141,019,555元，2010年年末可供股东分配利润为人民币1,044,477,348元。董事会决议2010年度利润分配预案：以公司2010年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.90元（含税），共计派发股利人民币90,655,428元，剩余的未分配利润人民币953,821,920元转以后分配。本次不实施资本公积金转增股本。

该预案需提交公司2010年度股东大会审议表决。

五、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年年度报告及其摘要。

六、以12票赞成，0票反对，0票弃权，依照《公司章程》有关规定，根据公司控股股东中国国际贸易中心有限公司向公司董事会提交的关于提名洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生、秦晓先生、钟维国先生、周宇祥先生及黄汝璞女士为公司第五届董事会董事候选人，其中提名秦晓先生、钟维国先生、周宇祥先生及黄汝璞女士为公司第五届董事会独立董事候选人的提案（上述董事候选人简历、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后），公司董事会同意将上述董事候选人及独立董事候选人提案提交公司股东大会审议表决。

七、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7万元人民币，独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担的预案。

该预案需提交公司2010年度股东大会审议表决。

八、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师事务所有限公司2010年度审计报酬人民币908,000元。

该议案需提交公司2010年度股东大会审议表决。

九、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2011年度审计及半年报审阅的议案。

该议案已获得独立董事的事前认可。

关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2011年度审计的事项需提交公司2010年度股东大会审议表决。

十、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2010年度股东大会的议案：

董事会决定于2011年4月13日上午9:30 在北京国贸中心国贸西楼五层多功能厅召开公司2010年度股东大会。会议有关事宜通知如下：

（一）会议时间： 2011年4月13日上午9:30

（二）会议地点： 北京建国门外大街一号国贸中心国贸西楼五层多功能厅

（三）会议议程：

1、审议公司2010年年度报告；

2、审议公司2010年度董事会工作报告；

3、审议公司2010年度监事会工作报告；

4、审议公司2010年度财务决算；

5、审议公司2010年度利润分配预案；

6、审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司2010年度审计报酬为人民币908,000元的议案；

7、审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2011年度审计的

议案；

8、审议选举洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生、秦晓先生、钟维国先生、周宇祥先生及黄汝璞女士为公司第五届董事会董事的议案；

9、审议选举秦晓先生、钟维国先生、周宇祥先生及黄汝璞女士为公司第五届董事会独立董事的议案；

10、审议向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事

会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7万元人民币；独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担的议案。

11、审议选举赵博雅先生及雷孟成先生为公司第五届监事会监事的议案。

上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及2011年3月24日的《中国证券报》和《上海证券报》。

（四）参加会议人员

1、截止2011年 4月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。

（五）会议登记办法

1、登记手续

出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证,代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,也可以于2011年4月8日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。

2、登记时间

2011年4月7日-- 4月 8日,上午9:00—11:30,下午2:00—4:30 。

3、登记地点

北京建国门外大街一号国贸中心国贸西楼六层

邮政编码：100004

电话：010-65050251

传真：010-65053862

联系人：骆洋喆

(六) 注意事项

会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。

特此公告。

中国国际贸易中心股份有限公司

董事会

2011年3月22日

附件：

中国国际贸易中心股份有限公司董事候选人简历

1、洪敬南先生 64岁

洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并修读美国哈佛商学院国际高级管理课程。自1976年起出任郭氏集团高级行政人员，一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作，历任董事、总经理等要职。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里兴业有限公司董事及Allgreen Properties Limited公司非执行董事；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第四届董事会执行董事、董事长。自1998年起为中国人民政治协商会议全国委员会委员。截至目前，洪敬南先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

2、张彦飞先生 64岁

张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系，高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国世贸投资有限公司总经理；中国国际贸易中心党委常务副书记、纪委书记兼工会主席；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第四届董事会执行董事、副董事长。截至目前，张彦飞先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

3、廖晓淇先生 63岁

廖晓淇先生毕业于北京大学。曾任国家建设委员会政策研究室干部，对外经济贸易部政策体制司处长，中国驻立陶宛经济商务参赞处参赞，国家科技教育领导小组办公室专职副主任，商务部副部长。现任全国政协委员，政协外事委员会委员；中国世贸投资有限公司董事长；中国国际贸易中心党委书记；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、董事长；本公司第四届董事会执行董事。截至目前，廖晓淇先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

4、郭孔丞先生 56岁

郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学，为经济学学士。郭先生自1976年起加入郭氏集团，现任嘉里集团(中国)有限公司及郭兄弟有限公司董事、嘉里兴业有限公司董事长、嘉里控股有限公司董事长兼董事总经理、嘉里建设有限公司主席及执行董事、中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、副董事长；本公司第四届董事会执行董事。截至目前，郭孔丞先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

5、时国庆先生 59岁

时国庆先生1976年毕业于北京对外贸易学院。历任中国人民保险公司国外业务二处科员、科长、业务一处副处长，中国人民保险公司国际保险部副总经理（主持工作）、中国保险股份有限公司澳门分公司副总经理、总经理，中保人寿保险有限公司副总经理，中国人寿保险公司总经理助理。现任中国人寿保险（集团）公司副总裁、中国人寿保险股份有限公司董事、中国人寿保险（海外）股份有限公司董事长、香港汇贤控股有限公司董事；中国国际贸易中心有限公司董事；上海中保大厦有限公司董事长；本公司第四届董事会董事。截至目前，时国庆先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

6、李镛新先生 66岁

李镛新先生毕业于新加坡大学，获会计学位（荣誉会计学士学位），为新加坡会计师协会、澳洲会计师公会及特许公认会计师公会资深会员，在银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。自1971年起，李先生一直服务于郭氏集团。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里兴业有限公司董事及Kerry Group Limited董事；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。截至目前，李镛新先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

7、任亚光先生 51岁

任亚光先生毕业于中欧国际工商学院EMBA，硕士学历，工程师。曾任首钢总公司党委组织部副部长、分厂党委书记；北京市总工会副主席。现任北京京城机电控股有限责任公司党委书记、董事长；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。截至目前，任亚光先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

8、黄小抗先生 60岁

黄小抗先生，大学学历。黄先生于1991年加入郭氏集团，并自1996年起出任嘉里建设有限公司执行董事。现任嘉里建设有限公司总裁兼首席执行官、嘉里控股有限公司及嘉里兴业有限公司董事；本公司第四届董事会董事。截至目前，黄小抗先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

中国国际贸易中心股份有限公司独立董事候选人简历

1、秦晓先生 63岁

秦晓先生，英国剑桥大学经济学博士，博源基金会理事长。曾任招商局集团有限公司董事长、招商银行董事长。在任职于招商局集团之前，曾任中国国际信托投资公司总经理、副董事长、中信实业银行董事长。秦晓博士曾任第九届全国人大代表、第十届全国政协委员、国家外汇管理局外汇政策顾问、日本丰田公司国际咨询委员会委员，并于2001年担任亚太经合组织工商咨询理事会主席。曾在学术刊物上发表多篇有关经济学、经济管理和社会转型方面的论文并出版了专著。现任第十一届全国政协委员；下列上市公司独立非执行董事：中国电信、香港兴业国际集团、友邦保险；清华大学经济管理学院和中国人民银行研究生部兼职教授；本公司第四届董事会独立董事。截至目前，秦晓先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

2、钟维国先生 60岁

钟维国先生在财务顾问、税务及管理方面有20余年的专业经验，直至2005年6月退休前为罗兵咸永道会计师事务所的合伙人。钟先生于2005年10月加入专业顾问公司罗瑞贝德香港有限公司出任税务及业务顾问总监。钟先生为香港会计师公会、香港税务学会及英国特许公认会计师公会会员，为英国特许公认会计师公会香港分会2005~2006年度主席。现任香港联合交易所上市的奕达国际集团有限公司、福和集团控股有限公司、利记控股有限公司及贸易通电子贸易有限公司独立非执行董事；本公司第四届董事会独立董事。截至目前，钟维国先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

3、周宇祥先生 58岁

周宇祥先生毕业于天津大学水利工程系港口及航道专业。大学学历，高级工程师。曾任外经部四局、一局、外经贸部一局干部；中国成套设备进出口公司处长、副总经理；中国驻毛里求斯使馆参赞。现任中国出国人员服务总公司总经理；本公司第四届董事会独立董事。截至目前，周宇祥先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

4、黄汝璞女士 60岁

黄汝璞女士于2004年9月至 2006 年2月为卓佳专业商务有限公司董事。在未加入卓佳前，黄女士为罗兵咸永道会计师事务所合伙人，于2004年7月退休。黄女士于1968年加入罗兵咸永道会计师事务所，并于1978年开始负责中国业务。1979年，黄女士为该事务所在广州设立第一个办事处，随后于80年代初在上海、北京及深圳相继开设办事处。黄女士对中国的商业制度、法规以及内地的经济发展有很深的了解，尤对中国税务法规及外资企业的运作熟识。黄女士于2004年获香港特区政府委任为太平绅士，2008年获香港城市大学颁授名誉院士。黄女士现任嘉里建设有限公司及香港小轮(集团)有限公司独立非执行董事；本公司第四届董事会独立董事。截至目前，黄汝璞女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

独立董事候选人声明

本人秦晓，已充分了解并同意由提名人中国国际贸易中心有限公司提名为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：秦晓

2011年3月8日

独立董事候选人声明

本人钟维国，已充分了解并同意由提名人中国国际贸易中心有限公司提名为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格（香港地区）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：钟维国

2011年3月10日

独立董事候选人声明

本人周宇祥，已充分了解并同意由提名人中国国际贸易中心有限公司提名为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：周宇祥

2011年3月10日

独立董事候选人声明

本人黄汝璞，已充分了解并同意由提名人中国国际贸易中心有限公司提名为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格（香港地区）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：黄汝璞

2011年3月10日

独立董事提名人声明

提名人中国国际贸易中心有限公司，现提名秦晓为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国国际贸易中心有限公司

（盖章）

2011年3月10日

独立董事提名人声明

提名人中国国际贸易中心有限公司，现提名钟维国为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格（香港地区）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国国际贸易中心有限公司

（盖章）

2011年3月10日

独立董事提名人声明

提名人中国国际贸易中心有限公司，现提名周宇祥为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国国际贸易中心有限公司

（盖章）

2011年3月10日

独立董事提名人声明

提名人中国国际贸易中心有限公司，现提名黄汝璞为中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格（香港地区）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国国际贸易中心有限公司

（盖章）

2011年3月10日

中国国际贸易中心股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名的公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的任职资格和提名程序发表独立意见如下：

公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生、秦晓先生、钟维国先生、周宇祥先生及黄汝璞女士为公司第五届董事会董事候选人，其中提名秦晓先生、钟维国先生、周宇祥先生及黄汝璞女士为公司第五届董事会独立董事候选人。我们审阅了上述各位董事候选人、独立董事候选人履历，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》中关于董事、独立董事任职资格的有关规定，认为上述董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合上述法律、法规的有关规定，提名程序亦符合《公司章程》的相关规定，合法有效。

独立董事签署： 秦晓、钟维国、周宇祥、黄汝璞

2011年3月22日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份有限公司2010年度股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。

议案 序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议公司2010年年度报告；
2	审议公司2010年度董事会工作报告；
3	审议公司2010年度监事会工作报告；
4	审议公司2010年度财务决算；
5	审议公司2010年度利润分配预案；
6	审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司2010年度审计报酬为人民币908,000元的议案；
7	审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2011年度审计的议案；
8	审议选举洪敬南先生为公司第五届董事会董事的议案；
9	审议选举张彦飞先生为公司第五届董事会董事的议案；
10	审议选举廖晓淇先生为公司第五届董事会董事的议案；
11	审议选举郭孔丞先生为公司第五届董事会董事的议案；
12	审议选举时国庆先生为公司第五届董事会董事的议案；
13	审议选举李镛新先生为公司第五届董事会董事的议案；
14	审议选举任亚光先生为公司第五届董事会董事的议案；
15	审议选举黄小抗先生为公司第五届董事会董事的议案；
16	审议选举秦晓先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
17	审议选举钟维国先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
18	审议选举周宇祥先生为公司第五届董事会独立董事的议案；
19	审议选举黄汝璞女士为公司第五届董事会独立董事的议案；
20	审议向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付7万元人民币的议案；独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担；
21	审议选举赵博雅先生为公司第五届监事会监事的议案；
22	审议选举雷孟成先生为公司第五届监事会监事的议案。

委托人姓名：

委托人身份证号或营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

委托人签名(或盖章)：

年 月 日

附注： 1、请在相应栏内以“√” 表示投票意向。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

回 执

截至2011年 月 日， 本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计 股,将参加公司2010年度股东大会。

股东帐户： 持有股数：

出席人姓名： 股东签名(盖章)：

年 月 日

证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2011-003

中国国际贸易中心股份有限公司

四届四次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”)四届四次监事会会议的通知于2011年1月26日以电子邮件方式发出，并于2011年3月22日在北京国贸中心国贸西楼五层多功能厅召开。本次会议应出席监事3名，实际出席2名，雷孟成监事因工作原因未能出席会议，书面委托赵博雅监事代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定，会议所做决议有效。会议就以下事项作出决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度监事会工作报告；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度财务决算报告；

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年年度报告及其摘要；

监事会认为：公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度利润分配预案。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，依照《公司章程》有关规定，根据公司控股股东中国国际贸易中心有限公司向公司监事会提交的关于提名赵博雅先生、雷孟成先生为公司第五届监事会监事候选人的提案（赵博雅先生和雷孟成先生简历附后），公司监事会同意将上述监事候选人提案提交股东大会审议表决。

监事会对公司其它各项活动进行了认真监督和检查，认为：

一、公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施能够严格依照有关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司积极采取多种措施，建立了较为完善的内控机制和内控制度，公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未出现损害公司利益的行为。

二、公司2010年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、公正的反映了公司财务状况和经营结果。

三、报告期内，公司无募集资金使用情况及收购、出售资产交易行为。

特此公告。

中国国际贸易中心股份有限公司

监事会

2011年3月22日

附件：

中国国际贸易中心股份有限公司监事候选人简历

1、赵博雅先生 55岁

赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室科长、副主任、主任，中纺纱布进出口公司总经理，中国纺织品进出口总公司副总裁、总裁。现任中国中纺集团公司董事长、总裁；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届监事会主席。截至目前，赵博雅先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

2、雷孟成先生 67岁

雷孟成先生于1977年加盟郭氏集团。雷先生先前为在泰国注册成立的公司Kerry (Thailand) Co., Ltd.的董事总经理。雷先生于1992年返回香港负责监管郭氏集团在中国投资及酒店项目的规划和发展。雷先生于2002年3月任香格里拉(亚洲)有限公司执行董事，2007年3月27日任香格里拉(亚洲)有限公司副主席。现任在泰国证券交易所(泰国交易所)上市的Shangri-La Hotel Public Company Limited的副主席，并担任香格里拉亚洲集团及郭氏集团内多家公司(包括嘉里控股有限公司及嘉里贸易有限公司)的董事；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届监事会监事。截至目前，雷孟成先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者， 且不存在禁入尚未解除的现象。