董事会决议公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011—02
恒天凯马股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一一年三月十日以当面送达、传真及电子邮件的方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，于二○一一年三月二十二日在上海市中山北路1958号公司会议室召开会议。会议应到董事9名，7名董事亲自出席了会议，葛彬林董事、王柏松董事委托李颜章董事出席会议并代为行使表决权，公司5名监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
一、以9票同意审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需2010年度股东大会审议通过。
二、以9票同意审议通过了《关于2010年度总经理工作报告的议案》。
三、以9票同意审议通过了《关于2010年公司年度报告及摘要的议案》。
四、以9票同意审议通过了《关于2010年度财务决算及2011年度财务预算报告的议案》。
本议案尚需2010年度股东大会审议通过。
五、以9票同意审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》。
本公司2010年初经审计的未分配利润为-416454557.03元，根据财政部《企业会计准则解释第4号》规定，追溯调整增加归属于母公司的净利润328580.13元，故2010年初公司的未分配利润为-416125976.90元，加上2010年度归属于母公司净利润173078527.27元，2010年末的未分配利润为-243047449.63元。
根据国家现行法规和《恒天凯马股份有限公司章程》的相关规定，2010年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
本议案尚需2010年度股东大会审议通过。
六、以9票同意审议通过了《关于2010年度独立董事述职报告的议案》。
本议案尚需2010年度股东大会审议通过。
七、以9票同意审议通过了《关于2010年度审计工作总结的议案》。
八、以9票同意审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》。
为保证各控股子公司生产经营正常开展，2011年本公司继续提供总计人民币3.5亿元额度的担保，担保期限为壹年。
1、为南昌凯马有限公司提供累计约人民币6000 万元额度的担保。经审计，截止2010 年12 月31 日南昌凯马有限公司资产负债率为46.7%，总资产为42805万元，净资产为22797万元，2010年实现营业收入17549万元，净利润-1688万元。
2、为无锡华源凯马发动机有限公司提供累计约人民币5000万元额度的担保。经审计，截止2010 年12 月31 日,无锡华源凯马发动机有限公司资产负债率为77.3%，总资产为41257万元，净资产为9346万元，2010年实现营业收入46358万元，净利润3832万元。
3、为上海凯宁进出口有限公司提供累计人民币约2.4亿元额度（或等额外币额度）的担保。经审计，截止2010 年12 月31 日上海凯宁进出口有限公司资产负债率为91.9%，总资产为12510万元，净资产为1018万元，2010年实现营业收入58601万元，净利润13万元。
对资产负债率超过70%的无锡华源凯马发动机有限公司5000万元的担保和上海凯宁进出口有限公司24000万元的担保，须提请2010年度股东大会审议。
九、以9票同意审议通过了《关于2011年技术改造投资计划的议案》。
为确保完成公司2011年度生产经营任务，2011年度公司新建技术改造项目投资计划20330万元，项目基本情况如下：单位：万元
| 序号 | 项目单位 | 项目名称 | 项目总投资 | 2011年计划投资 | 项目经济效益 |
| 1 | 凯马汽车 | 二十万辆载货汽车生产基地扩建（二期工程）项目 | 19330 | 19330 | 新增销售收入187000万元。新增利润总额：5225万元。 |
| 2 | 凯马莱动 | 内燃机综合测试系统改造项目 | 1000 | 1000 | 节约新产品试验成本200万元/年。项目投资利润率20%。 |
| 合计 | 20330 | 20330 | |||
本议案尚需提交股东大会审议通过
十、以7票同意审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》。关联董事李晓红和邢国龙回避表决。
具体内容详见本公司临2011-04号公告。公司全部独立董事对此关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、以8票同意审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事王柏松回避表决。
具体内容详见本公司临2011-05号公告。公司全部独立董事对此关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。
十二、以7票同意审议通过了《关于2011年度公司高管人员绩效薪酬考核分配原则方案的议案》，关联董事傅伟民和李颜章回避表决。
该考核分配原则方案适用于人事关系在公司本部并且在公司本部领取薪酬的全体高管人员，包括：董事长、总经理、监事会主席、副总经理（不含兼任子公司总经理的副总经理）、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。2011年对高管人员考核指标包括：实现营业收入63亿元等。董事会授权董事会薪酬与考核委员会考核指标、2008年-2010年度高管人员绩效薪酬实际发放情况，制定2011年度高管人员实际绩效薪酬分配具体方案。公司独立董事对该议案表示同意并出具了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、以9票同意审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。
具体内容详见本公司临2011-06号公告。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十四日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011—03
恒天凯马股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一一年三月十日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，于二○一一年三月二十二日上午在上海市中山北路1958号公司会议室召开第四届监事会第十三次会议,会议应出席监事5名，5名监事全部亲自出席了本次会议，公司董事会秘书和财务部部长列席了会议。会议由监事会主席陆云良主持，会议决议如下：
一、以5票同意审议通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》。
二、以5票同意审议通过了《关于2010年公司年度报告及摘要的议案》。
监事会对董事会编制的2010年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：
（一）公司2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意审议通过了《关于2010年度财务决算及2011年度财务预算报告的议案》。
四、以5票同意审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》。
五、以4票同意审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》。关联监事杜谦益回避表决。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：该关联交易协议定价合理，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
六、以5票同意审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：该关联交易协议定价合理，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
七、为加监事会对董事履职情况的监督，根据上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》，监事会对公司董事2010 年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月二十四日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011—04
恒天凯马股份有限公司
关于签署关联交易协议的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司与公司控股股东中国恒天集团有限公司签署了电解镍采购框架协议，协议采购总金额为26400万元。本公司、上海凯宁进出口有限公司同受中国恒天集团有限公司实际控制，上海凯宁进出口有限公司与中国恒天集团有限公司签署采购协议构成关联交易。
2、审议表决程序：公司独立董事已在事前审阅了有关该关联交易的资料，同意提交第四届董事会第二十次会议审议。第四届董事会第二十次会议审议通过了本事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决，独立董事发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
3．交易对上市公司独立性、损益及资产状况的影响：本次交易对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。
一、交易概述
为充分利用公司控股股东作为中央企业拥有的外贸资源和优势，拓展本公司所属贸易企业业务范围，提高贸易业务盈利能力，2010年公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司与公司控股股东中国恒天集团有限公司签署了商品采购框架协议，协议期限至2011年6月30日，协议采购金额为26400万元。由于本公司、上海凯宁进出口有限公司同受中国恒天集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、中国恒天集团有限公司
注册地址： 北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人：刘海涛
注册资本：人民币 267,987.60 万元
注册号码：100000000008889
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会
2、上海凯宁进出口有限公司
注册地址：上海市普陀区中山北路1958号10层
法定代表人：王济海
注册资本：人民币 1000 万元
注册号码：310107000367001
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售
（二）关联关系
中国恒天集团有限公司直接持有本公司表决权比例为29.83%，通过其子公司中国纺织科学技术开发总公司持有本公司表决权比例为0.44%，合计持有本公司表决权比例30.27%，为本公司控股股东；上海凯宁进出口有限公司为本公司控股100%的子公司，本公司、上海凯宁进出口有限公司同受中国恒天集团有限公司实际控制，上海凯宁进出口有限公司与中国恒天集团有限公司签署商品采购协议构成关联交易。
三、合同主要内容
2011年6月30日前，上海凯宁进出口有限公司向中国恒天集团有限公司采购电解镍1520吨，合计销售总金额为4000万美元(人民币26400万元)，交货地点为中国上海，结算汇率平均值6.6。
四、定价依据
该关联交易本着公平交易的原则，协议价格按照有关标准和同类市场公允价格确定。
五、交易目的和交易对本公司的影响
本次交易是基于公司控股子公司实际经营的需要，为充
分利用公司控股股东作为中央企业拥有的外贸资源和优势，促进上海凯宁进出口公司扩大贸易业务范围，提高贸易业务盈利能力。上述关联交易对象经营稳定，有较为充分的履约保障。对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。
六、独立董事意见
公司独立董事已在事前审阅了有关该关联交易的资料，同意提交第四届董事会第二十次会议审议。第四届董事会第二十次会议审议通过了本事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决，独立董事发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
（一）第四届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十四日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011—05
恒天凯马股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）因日常生产经营所需，向关联方山东莱动内燃机有限公司（以下简称“山东莱动”）租用设备和房屋建筑物，构成日常关联交易，预计发生日常关联交易费用（租赁费用）100万元。
2、审议表决程序：公司独立董事已在事前审阅了有关该关联交易的资料，同意提交第四届董事会第二十次会议审议。第四届董事会第二十次会议审议通过了本事项，关联董事王柏松回避表决，独立董事发表了独立意见。
3．交易对上市公司独立性、损益及资产状况的影响：上述关联交易为日常生产经营所需，对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。
一、日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 上年实际 发生的总金额 |
| 关联人向公司提供租赁服务 | 设备、建筑物 | 山东莱动内燃机有限公司 | 100 | 99.55 |
本公司控股子公司华源莱动因日常生产经营所需，2011年将继续向关联方山东莱动租用设备和房屋建筑物，构成日常关联交易，包括：租赁生产用磨床、车床、起重机等设备98台，租赁厂房5幢，占地面积1.7万平方米，年租赁费预测合计100万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：山东莱动内燃机有限公司
法定代表人：尉佳
注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本：人民币11250万元
组织机构代码：16980070-8
主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房地产开发。
（二）关联关系
山东莱动持有本公司5.76%的股份，为本公司的关联法人；原董事长王柏松先生担任本公司董事。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公允原则，以市场价格作为交易基础，以合同方式明确各方权利和义务。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易为日常生产经营所需，对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。
五、独立董事意见
公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第二十次会议审议。第四届董事会第二十次会议审议通过了本事项，关联董事王柏松回避表决，独立董事发表了独立意见。
六、备查文件
（一）第四届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十四日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011—06
恒天凯马股份有限公司关于
召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，经2011 年3 月22日本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2010 年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议召集人
公司董事会
二、会议时间
2011 年4 月14 日上午9：30 开始，会期半天。
三、会议地点
上海市中山北路2088号东方航空宾馆4楼王朝厅。
四、会议主要议程
（一）审议《关于2010 年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2010 年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2010 年度财务决算及2011 年度财务预算报告的议案》；
（四）审议《关于2010 年度利润分配预案的议案》；
（五）审议《关于2010 年度独立董事述职报告的议案》；
（六）审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》
（七）审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于2011 年技术改造投资计划的议案》；
（九）审议《关于签订关联交易协议的议案》
（十）审议《关于2011年度公司高管人员绩效薪酬考核分配原则方案的议案》；
五、投票方式
现场投票
六、出席会议的对象
（一）截止2011 年4 月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的律师等有关人员。
七、会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；
（二）个人股股东持本人身份证、股票帐户卡等办理登记手续；
（三）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式可参见附件）；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
八、登记时间
2011 年4 月13日上午9：00－下午5：00。
九、 登记地点
上海市中山北路1958 号15 楼1501 室。
十、其它事项
（一）与会股东食宿、交通费用自理；
（二）公司联系地址：上海市中山北路1958 号15 楼
联系电话及联系人： 周丽 021-62036446
史建萍 021-62035587
传真：021-62030851 邮编：200063
恒天凯马股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），身份证号码：
代表本人（本公司）出席恒天凯马股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：