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证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份
B股 900919 B股 大江B股
发行人声明
1、上海大江（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2011年3月23日召开的公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过，尚待公司股东大会的批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司，其中绿洲科创拟以现金认购36,894,304股，建银国际医疗产业股权投资有限公司拟以现金认购36,800,000股。本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股份数量不超过73,694,304股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.27元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过38,836.90万元，扣除发行费用后的净额将用于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目及研发中心建设项目，上述项目计划投资总额48,205.44万元，本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额部分将由公司自筹资金解决。
释 义
释义除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下意义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）构建以上海都市圈为中心的连锁禽肉食品零售网络系统和配套冷链物流系统，完成现代化禽肉深加工产业链升级，实现公司发展战略转型。
1、本次发行前公司业务发展情况
本次非公开发行前，公司主要经营以禽肉类制品加工及销售为主的食品业务，公司拥有20多年的禽肉类制品加工行业从业经验，产品及品牌市场认知度较高。但是，公司原有的经营侧重于对生产和以批发、商超为主的传统销售渠道的投入，公司市场份额的提升及盈利水平的提高均面临着缺少销售终端掌控力的瓶颈限制，直接表现为公司存在主营业务规模小、整体盈利能力不强、历年亏损造成现金流紧张等问题。
2、重新确定公司战略发展方向
食品业务具有较好的市场发展前景，且国家相关产业政策支持食品行业的发展，国家“十二五”规划纲要提出，要建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。另根据国务院颁发的《关于促进流通业发展的若干意见》，要求切实推进连锁经营快速发展，尤其是到城市社区、农村建立营销网络。食品作为最重要的日常居民消费品之一，其发展前景良好。
为充分利用行业发展的良好机遇，基于多年的食品行业经验，公司拟重新确定公司的战略发展方向，构建连锁零售网络，完善产运销的完整业务链。就公司所处行业的产业链而言，由于生产环节竞争激烈，处于行业中下游的物流和销售环节获得了较高的利润份额，因此，对中下游的物流系统及销售渠道的掌控将成为公司提升核心竞争力的关键，从而为公司提升盈利能力创造条件。具体而言，对中端物流系统的掌控是公司有效经营和产品质量控制的保障；而构建连锁零售网络，则是公司贴近终端消费者、提升品牌知名度、提高市场占有率的需要。
本次非公开发行完成后，公司将完善禽肉类制品的深加工及其配送、销售的完整业务链，将经营侧重点整体向产业链中下游推进，提升对物流系统的掌控力，并进一步贴近终端消费市场，增强公司核心竞争力，提升盈利能力。公司禽肉类制品完整业务链的完善还将为公司今后的可持续发展打下良好的基础，逐步实现公司“成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商”的战略愿景。
（二）改善公司财务指标，壮大资本实力，增强盈利能力
发行人快速发展缺乏充足的资本支持，截至2010年9月30日，公司资产总额为684,655,649.72元，负债总额为476,901,762.03元，净资产为207,753,887.69元，资产负债率达69.66%。自1993年于上海证券交易所上市后，公司未曾在资本市场上融资，限制了公司的扩展步伐。
本次非公开发行完成后，一方面公司将实现发展战略转型，获取新的利润增长点，资产状况、资本实力、盈利能力都能获得较大幅度的提升；另一方面也有利于改善公司的整体融资能力，为公司未来发展打下坚实基础；此外，还有利于提高财务安全性，有利于保护中小投资者利益。
（三）与战略投资者形成战略合作关系
除发行人控股股东下属企业绿洲科创认购36,894,304股外，本次非公开发行其余36,800,000股由战略投资者建银医疗认购。
作为专业从事投资与投资管理的机构，本次发行的战略投资者具有充足的资本实力、丰富的投资经验及先进的管理经验，将从公司战略定位、国际业务拓展、提升公司治理水平、提供各类金融服务等方面为公司提供帮助，提升公司的综合竞争能力。
二、本次非公开发行方案概况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.27元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过73,694,304股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为绿洲科创与建银医疗，其中绿洲科创拟以现金认购36,894,304股，建银医疗拟以现金认购36,800,000股。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
三、募集资金用途
本次募集资金净额将用于以下项目：
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在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行涉及向本公司关联方绿洲科创发行股份，因此本次发行构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2010年12月31日，以俞乃奋为实际控制人的股东合计持有大江股份212,041,248股，占发行人总股本的31.35%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，以俞乃奋为实际控制人的股东持有发行人的股份占发行人股本总额的比例不低于33.19%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2011年3月23日召开的公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过，尚待公司股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、绿洲科创基本情况
（一）绿洲科创概况
名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
注册地：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：俞乃雯
成立日期：1999年4月13日
注册资本：600万美元
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）股权控制
绿洲科创与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况
绿洲科创的主营业务包括苗木生产、园林绿化工程、农业科技服务。
（四）财务状况
1、资产负债表主要数据
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2、利润表主要数据
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
绿洲科创及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，绿洲科创其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行涉及向本公司关联方绿洲科创发行股份，因此本次发行构成关联交易。但本公司与绿洲科创及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生其他新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内绿洲科创及其关联方与公司之间的重大交易情况
1、经常性关联交易
2008 年7 月17 日，公司与上海绿庭房地产有限公司（与绿洲科创、本公司同受俞乃奋控制）签订《产品委托购销合同》，约定公司向对方“绿庭尚城”项目供应铝合金门窗、电梯、钢材等材料和配套设备。2009 年6月19 日，公司第十七次股东大会（2008 年年会）审议通过了该项交易。
2009年，公司向上海绿庭房地产有限公司销售建材共计830.13万元；2010年，公司向上海绿庭房地产有限公司销售建材共计1,893.00万元。2011年，公司与上海绿庭房地产有限公司未发生关联交易。
2、偶发性关联交易
鉴于公司控制的饲料企业长期处于亏损状态，且未来亏损有进一步扩大趋势，因此公司决定转让饲料业务资产，以便更好地集中精力和资源加快公司主营业务的调整。2010年5月28日，公司第六届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《关于公司整体退出饲料业务并转让下属饲料企业股权的议案》与《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》；2010年6月11日，上述议案经公司第十八次股东大会（2009年年会）审议批准。
《关于公司整体退出饲料业务并转让下属饲料企业股权的议案》同意公司将所持有的上海大江饲料有限公司100%股权、上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权以及常州大江饲料有限公司94.4%股权作为一个整体资产包，以不低于经评估净资产（基准日2010年3月31日）4,738.71万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让；《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》同意公司控股股东绿庭（香港）有限公司及其关联企业，通过上海联合产权交易所参与购买公司拟转让饲料企业的股权。
挂牌期间，绿洲科创作为合格受让意向人，在履行了相应规定的手续后，受让上海大江饲料有限公司100%股权、上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权以及常州大江饲料有限公司94.4%股权，并于2010年8月10日与本公司签署了受让上述三家企业股权的《产权交易合同》，转让价格合计为4,750万元。截至2010年底，公司已收到上述股权转让款，并完成股权转让相关的登记手续。
除以上关联交易外，绿洲科创及其主要股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（八）附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本公司和绿洲科创于2011年3月23日签订了附条件生效的股份认购合同，以合同之条款和条件为前提，本公司同意向绿洲科创非公开发行股份，且绿洲科创同意购买本次非公开发行股份。合同内容摘要如下：
1、认购方式和支付方式
（1）发行定价
本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股5.85元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股5.27元人民币。
（2）发行对价
绿洲科创将以现金人民币194,432,982.08元作为支付绿洲科创认购股份的对价；大江股份同意绿洲科创以现金方式认购上述股份。
（3）发行数量
本次交易完成后，绿洲科创将持有大江股份36,894,304股股份，占大江股份全部股份的4.92%。
若大江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
2、合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）大江股份已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准；
（5）根据大江股份本次非公开发行情况，绿洲BVI可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
3、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述第2条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
4、违约责任条款
（1）本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）尽管有上述（1）款的约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
二、建银医疗基本情况
（一）建银医疗概况
名称：建银国际医疗产业股权投资有限公司
注册地：天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-302
法定代表人：王贵亚
成立日期：2009年10月12日
注册资本：2,689,970,300元人民币
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（二）股权控制
建银医疗与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况
建银医疗为设立于2009年10月的股权投资基金，投资范围包括医药制造、医疗机械、医疗服务、医疗机构和康复保健等领域。
（四）财务状况
1、资产负债表主要数据
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2、利润表主要数据
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
建银医疗及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，建银医疗及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，建银医疗其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行本身不构成关联交易。本公司与建银医疗及其控股股东、实际控制人亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内建银医疗及其关联人与大江股份的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，建银医疗及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生重大交易。
（八）附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本公司和建银医疗于2011年3月23日签订了附条件生效的股份认购合同，以合同之条款和条件为前提，本公司同意向建银医疗非公开发行股份，且建银医疗同意购买本次非公开发行股份。合同内容摘要如下：
1、认购方式和支付方式
（1）发行定价
本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股5.85元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股5.27元人民币。
（2）发行对价
建银医疗将以现金人民币193,936,000元作为支付建银医疗认购股份的对价；大江股份同意建银医疗以现金方式认购上述股份。
（3）发行数量
本次交易完成后，建银医疗将持有大江股份36,800,000股股份，占大江股份全部股份的4.91%。
若大江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
2、合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）大江股份已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）建银医疗已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准；
（5）根据大江股份本次非公开发行情况，绿洲BVI可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
3、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述第2条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
4、违约责任条款
（1）本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）尽管有上述（1）款的约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额计划投资于以下项目：
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在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）现代化禽肉深加工产业链升级改造项目
1、项目基本情况
本项目总投资额为43,731.84万元，计划投资于禽肉深加工基地的升级改造、冷链物流系统的升级改造和终端零售网络的构建，项目的主要投资建设内容包括如下三个方面：
（1）禽肉深加工基地升级改造
公司拟投资4,092.00万元用于对禽肉深加工基地的升级改造。通过租赁安徽省肥东县经济开发区的一处厂房及周边附属设施，并经由厂房改造装修、专业生产线安装等阶段，于达产后形成年新增1.5万吨禽肉深加工制品的生产能力。
（2）冷链物流系统升级改造
公司拟投资21,000.00万元用于对现有物流系统的升级改造。通过对位于上海市佘山镇天马和松江区玉树路的两块自有工业用地及其上厂房进行现代化改建装修，并购置安装相关冷链物流仓储设备、快速分装设备、配套运输设备，建成一个4万吨级的现代化冷链物流仓储分装配送系统，实现自生产端至销售端的低温仓储配送系统，增强对物流的自有控制力，从而为公司的稳定经营和产品品质控制提供有力的保障。
（3）终端零售网络建设
公司拟投资18,639.84万元用于建设终端零售网络。计划以上海都市圈为中心，开设2家旗舰体验中心店和500家社区型“大江上选”连锁门店，为消费者提供安全、美味、便捷的新厨房美食产品，形成具有一定市场覆盖率和品牌知名度的零售网络。
本项目实施完成后，公司将实现对现有禽肉深加工产业链的整体升级改造，具备现代化冷链物流系统的强力支撑，同时大力发展零售终端，形成以上海都市圈为中心、辐射长三角其他地区的销售网络，使公司更贴近终端消费者，加强公司对冷链物流系统和终端渠道的掌控力，增强企业核心竞争力。
2、项目发展前景
本项目将对公司的禽肉深加工产业链加以现代化升级改造，从而提升公司现有优势产品的产能，以迎合不断提升的市场需求，项目发展前景良好。
（1）国家政策对于食品行业发展的大力支持
为保证居民的食物供应，提高生活水平，我国政府对于食品行业给予了众多政策支持。2011年，在国家“十二五”规划纲要提出，要建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。另根据国务院颁发的《关于促进流通业发展的若干意见》，要求切实推进连锁经营快速发展，尤其是到城市社区、农村建立营销网络。食品作为最重要的日常居民消费品之一，其消费需求将进一步增加，发展前景良好，而发展终端连锁零售经营，也更能符合居民的消费需求。
（2）居民收入的稳步增长带动肉类消费的上升
近年来，随着中国经济的持续高速发展，居民收入水平得到了稳步的提高。2010 年我国城镇居民人均可支配收入为19,109 元，同比增长9.3%，扣除价格因素，实际增长7.8%。作为日常家庭最重要消费品之一的肉类消费，其市场容量也随着居民收入和消费水平的提高而稳步增大。
（3）城市化进程的加快及消费观念的转化将提高以鸡肉为主的禽肉深加工产品的市场需求
改革开放以来，我国的城市化率逐步上升。而随着城市化进程的加快，快速增长的城镇人口将会带动社会消费总量的迅速提升和消费习惯、饮食结构的变化。对于城镇居民来说，食品消费日趋注重营养均衡等方面的考虑，而高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的鸡肉及其深加工制品因此更受城镇居民的亲睐。
同时，近年来消费者除了对于食品口味、品种有要求之外，越来越注重食品的安全性和便捷性。其中，以鸡肉为主的禽肉深加工产品由于其对产品质量有着严格的控制，对相关检验检疫要求严格执行，并具备方便快捷的特点，更好地符合了消费者、尤其是城镇消费者的需求。因此，该类产品的需求量仍将得到进一步的提升。
3、项目必要性
（1）零售网络的建设是公司战略发展的必要手段
目前，公司的营销网络立足上海，辐射长三角地区，主要通过批发、商超等传统销售渠道实现对外销售，公司市场份额的提升及盈利水平的提高均面临着缺少销售终端掌控力的瓶颈限制。本次非公开发行完成后，公司将经营侧重点整体向产业链中下游推进，进一步贴近终端消费市场。
通过此次募集资金投入，公司将在重点区域扩大连锁零售门店规模，拓展营销网络的深度；在潜力地区增设连锁终端门店，拓展营销网络的广度，从而提高市场占有率，使公司有能力面对将来更加激烈的竞争局面，提升盈利能力，逐步实现公司“成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商”的战略愿景。
（2）冷链物流系统的建设是支撑公司业务发展的必要条件
对于禽肉类深加工制品企业来说，高效、快捷、准确的冷链物流系统是其快速发展的基础和保障，与企业的生产经营和长远发展息息相关。而随着本公司经营规模的扩大，目前公司的物流中心已经不能满足公司高速发展的需求，硬件设备相对落后，运力有所不足。公司拟通过本次非公开发行大力发展终端零售网络，相配套的现代化冷链物流系统则是对该计划的必要支持。通过建设一个现代化冷链物流系统，可以有效扩大公司的仓储和冷链物流配送能力，支撑其在上海及长三角地区的战略发展需求。
（3）扩大现有优势产品产能是增强公司盈利能力的需要
近年来，公司经营规模持续增长，部分禽肉深加工产品拥有广泛的消费者基础，已成为市场优势产品。而公司现有的产能利用已基本饱和，随着公司在多渠道营销上的规模扩张，产品销量仍将进一步增加。因此，公司迫切需要增加现代化禽肉深加工生产线的产能，以解决市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，从而进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企业盈利能力和竞争实力。
4、项目经济效益
本项目总投资额为43,731.84万元，静态投资回收期7.71年（含建设期），项目内部收益率15.35%（税后），具有较好的经济效益和社会效益。
5、项目所涉报批事项
本募集资金投资项目所涉立项等事项正在办理过程中。
（二）研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资额为4,473.60万元，计划投资建设企业研发中心，通过建立相关实验室、购置研发设备、配置中试车间等措施，集中进行低温肉制品、功能营养型食品、蒸烤类速冻调制品等方向的研发，以提高公司产品研发水平及企业创新能力，实现改善工艺流程、提升产品品质、降低成本等目的。
2、项目必要性
（1）提升企业整体研发水平和自主创新能力的需要
目前，公司虽然已具备一定产品研发能力，也积累了一定的经验和产品储备，但与国际先进水平仍存在一定的差距。通过对研发设施的提升和研发队伍的扩充，公司将较大幅度地提升研发和自主创新能力，全面配合未来的业务发展战略。
（2）丰富公司产品线，配合企业产业链结构调整的需要
本次非公开发行之后，公司将大力发展贴近终端消费者的连锁零售门店营销网络。这将对公司产品的品种多样化、产品安全性、食用便捷性等方面提出更高的要求。本研发中心项目的实施，将有助于丰富公司现有产品线，将经营侧重点整体向产业链中下游推进，提高产品附加值，实现公司销售战略的转变。
（3）快速响应消费者需求变化，增强公司核心竞争力的需要
在食品行业中，企业要及时根据下游客户的多样化需求变化，在保持产品品质的同时，不断推陈出新。因此，要保持产品的市场竞争力和可持续盈利能力，就需要拥有较为雄厚的研发实力作为支撑。本项目的实施，将有助于公司加快市场响应速度，短时间内尽快适应市场需求变化，提高产品的市场竞争力。
3、项目所涉报批事项
本募集资金投资项目所涉立项等事项正在办理过程中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将对公司的经营业务产生积极影响，改善公司的可持续发展能力。
目前公司主要经营以禽肉类制品加工及销售为主的食品业务，但公司原有的经营侧重于对生产和以批发、商超为主的传统销售渠道的投入，市场份额的提升及盈利水平的提高均面临着缺少销售终端掌控力的瓶颈限制。本次非公开发行之后，将提升公司现有优势产品的产能，有效丰富公司产品结构，同时，公司计划将经营侧重点整体向产业链中下游推进，提升对物流系统的掌控力，并通过构建零售营销网络进一步贴近终端消费市场，增强公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务的影响
目前，公司主要经营以禽肉类制品加工及销售为主的食品业务，但公司原有的经营侧重于对生产和以批发、商超为主的传统销售渠道的投入，市场份额的提升及盈利水平的提高均面临着缺少销售终端掌控力的瓶颈限制。
本次发行完成后，公司将进一步完善禽肉类制品的深加工及其配送、销售的完整业务链，将经营侧重点整体向产业链中下游推进，提升对物流系统的掌控力，并进一步贴近终端消费市场，增强公司核心竞争力，提升盈利能力。
二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关注册资本的条款进行修订。除此之外，截至本次非公开发行董事会决议公告日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（二）对股东结构的影响
本次发行结束后，将新增不超过73,694,304股有限售条件流通股，公司股东结构在发行前后将发生如下变化：
■
本次发行后，绿庭（香港）有限公司持有公司股份比例由31.35%下降为28.27%，控股股东的地位不会发生变化；控股股东及其一致行动人持有公司股权比例将由31.35%上升至33.19%。本次发行后，公司引入建银医疗作为战略投资者，将会优化公司的股东结构。
（三）对高管人员结构的影响
截至本次非公开发行董事会决议公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
三、本次发行后公司财务状况的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
| 大江股份/发行人/本公司/公司 | 指上海大江（集团）股份有限公司 |
| 发行/本次发行/本次非公开发行 | 指公司发行不超过73,694,304股人民币普通股股票 |
| 发行对象 | 指上海绿洲科创生态科技有限公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司 |
| 绿洲科创 | 上海绿洲科创生态科技有限公司 |
| 建银医疗 | 建银国际医疗产业股权投资有限公司 |
| 本预案 | 指上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指上海大江（集团）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指上海大江（集团）股份有限公司股东大会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投资额 （万元） |
| 1 | 现代化禽肉深加工产业链升级改造项目 | 43,731.84 | 34,363.30 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,473.60 | 4,473.60 |
| 合计 | 48,205.44 | 38,836.90 | |
| 单位：万元 | |
| 2010年12月31日 | |
| 资产总计 | 47,289.52 |
| 负债总计 | 39,033.07 |
| 所有者权益合计 | 8,256.45 |
| 单位：万元 | |
| 2010年度 | |
| 营业收入 | 585.12 |
| 营业利润 | 211.83 |
| 利润总额 | 211.83 |
| 净利润 | 158.84 |
| 单位：万元 | |
| 2010年12月31日 | |
| 资产总计 | 163,120.46 |
| 负债总计 | 4,740.39 |
| 所有者权益合计 | 158,380.07 |
| 单位：万元 | |
| 2010年度 | |
| 营业收入 | 14,479.72 |
| 营业利润 | 8,860.91 |
| 利润总额 | 8,865.31 |
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投资额 （万元） |
| 1 | 现代化禽肉深加工产业链升级改造项目 | 43,731.84 | 34,363.30 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,473.60 | 4,473.60 |
| 合计 | 48,205.44 | 38,836.90 | |
| 股东 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 股份数量 | 股权比例 | 股份数量 | 股权比例 | |
| 绿庭（香港）有限公司 | 212,041,248 | 31.35% | 212,041,248 | 28.27% |
| 上海绿洲科创生态科技有限公司 | -- | -- | 36,894,304 | 4.92% |
| 建银国际医疗产业股权投资有限公司 | -- | -- | 36,800,000 | 4.91% |
| 社会公众股 | 464,264,448 | 68.65% | 464,264,448 | 61.90% |
| 合计 | 676,305,696 | 100% | 750,000,000 | 100% |
（下转B39版）