证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2011-005

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2011年第一次临时会议于2011年3月23日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2011年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会成员共9名，均亲自出席本次会议。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议经审议通过如下决议：

决议中第4、6、8项议案参与表决的董事9名，每项议案的表决结果均为9票同意，0票弃权，0票发对；决议中第1、2、3、5、7项议案参与表决的董事6名，每项议案的表决结果均为6票同意，0票弃权，0票发对，关联董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青回避表决。

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

（1）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.27元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（4）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过73,694,304股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

（5）发行对象及认购方式

本次发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司，其中上海绿洲科创生态科技有限公司拟以现金认购36,894,304股，建银国际医疗产业股权投资有限公司拟以现金认购36,800,000股。

（6）限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（7）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（8）募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票所募集资金38,836.90万元，扣除发行费用后的净额计划投资于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目和研发中心建设项目，其中：现代化禽肉深加工产业链升级改造项目34,363.30万元，研发中心建设项目4,473.60万元。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海大江（集团）股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。

4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额计划投资于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

5、审议通过《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》，内容详见同日公告的《上海大江（集团）股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署股份认购协议关联交易公告》（临2011-006）。

6、审议通过《关于公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》。

7、审议通过《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

（2）授权董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同；

（3）授权董事会确定为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，办理相应股权变更登记事宜；

（5）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，对《上海大江（集团）股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；

（7）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；

（8）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

以上议案均需提交股东大会审议，有关股东大会召开事宜将另行公告。

备查文件：

1、 公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议；

2、 公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议书》；

3、 公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议书》；

4、 公司独立董事关于对公司非公开发行A股股票所涉及关联交易事项的独立意见。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2011年3月24日

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2011-006

B股 900919 B股 大江B股

上海大江(集团)股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司

签署股份认购协议关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大江股份”）拟向控股股东绿庭（香港）有限公司（以下简称“绿庭香港”）的关联企业上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创”）以非公开发行方式发行36,894,304股A股股票。本次非公开发行构成关联交易。

●公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及的议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。

●本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。

●本次非公开发行A股股票尚须获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准方可实施。

一、 关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

公司于2011年3月23日就本次非公开发行A股股票与绿洲科创签署了附条件生效的《股份认购协议书》。约定：公司拟向控股股东绿庭香港的关联企业绿洲科创以非公开发行方式发行36,894,304股A股股票。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股5.27元。

2、董事会表决情况

2011年3月23日，公司召开了第六届董事会2011年第一次临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行A股股票有关的议案，3名关联方董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青均回避表决。公司独立董事许晓明、ROGER T. MARSHALL、朱家菲在表决时一致同意该等议案，并发表了独立意见。

本次非公开发行A股股票尚须获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准方可实施。

二、 关联方基本情况

（一）绿洲科创概况

名称：上海绿洲科创生态科技有限公司

注册地：上海市工业综合开发区奉浦大道111号

法定代表人：俞乃雯

成立日期：1999年4月13日

注册资本：600万美元

经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）

（二）股权控制

绿洲科创与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：

■

（三）主营业务情况

绿洲科创的主营业务包括苗木生产、园林绿化工程、农业科技服务。

（四）财务状况

1、资产负债表主要数据

■

2、利润表主要数据

■

三、 交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告日（2011年3月24日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股5.27元（前20个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易总量）。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、《认购协议书》内容摘要

1、协议主体：大江股份、绿洲科创

2、签订时间：2011年3月23日

3、拟认购股份的数量：36,894,304

4、认购方式：现金认购

5、定价原则：本次发行的发行价格为5.27元/股，相当于定价基准日（通过本次发行的董事会决议在上海证券交易所公告之日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

6、除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

7、发行股份限售期：绿洲科创将按照相关法律法规的要求，于本次发行后的三十六个月内限售本次认购的全部股份。

8、协议的生效条件和生效时间：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）大江股份已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

（3）绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易；

（4）本次非公开发行获得中国证监会核准；

（5）根据大江股份本次非公开发行情况，绿洲BVI可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。

五、 本次关联交易对公司的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将对公司的经营业务产生积极影响，改善公司的可持续发展能力。

目前公司主要经营以禽肉类制品加工及销售为主的食品业务，但公司原有的经营侧重于对生产和以批发、商超为主的传统销售渠道的投入，市场份额的提升及盈利水平的提高均面临着缺少销售终端掌控力的瓶颈限制。本次非公开发行之后，将提升公司现有优势产品的产能，有效丰富公司产品结构，同时，公司计划将经营侧重点整体向产业链中下游推进，提升对物流系统的掌控力，并通过构建零售营销网络进一步贴近终端消费市场，增强公司核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并就本次非公开发行发表了独立意见，认为：

1、公司控股股东绿庭（香港）有限公司的关联企业上海绿洲科创生态科技有限公司拟参与认购公司本次非公开发行A股股票，充分表达了其对公司发展的支持和对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行A股股票工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

2、董事会在本次审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

3、本人同意本次董事会就本公司向上海绿洲科创生态科技有限公司非公开发行股份（A股）的安排。

七、备查文件目录

（1）公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议；

（2）公司独立董事意见书；

（3）公司与绿洲科创签署的附条件生效的《股份认购协议书》。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

  2011年3月24日

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	现代化禽肉深加工产业链升级改造项目	43,731.84	34,363.30
2	研发中心建设项目	4,473.60	4,473.60
合计		48,205.44	38,836.90

	单位：万元
	2010年12月31日
资产总计	47,289.52
负债总计	39,033.07
所有者权益合计	8,256.45

	单位：万元
	2010年度
营业收入	585.12
营业利润	211.83
利润总额	211.83
净利润	158.84