证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2011-006

  江苏新城地产股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开公司2010年度股东大会的公告

  本公司第五届董事会第十三次会议于2011年3月23日下午2点在上海市中山北路3000号长城大厦22楼本公司会议室召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、徐国平、闵远松、陆忠明、唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、公司2010年度董事会工作报告；

  二、公司2010年度财务决算报告；

  三、公司2010年度利润分配预案；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度母公司净利润为827,580,103.17元，按照公司《章程》规定，提取10%盈余公积82,758,010.32元，加年初未分配利润为85,625,911.13元，减去2009年度利润分配84,969,984元，本年度可供股东分配利润为745,478,019.98元。

  根据公司《章程》和有关规定，董事会决定的分红派息方案如下：

  以2010年12月31日总股本1,062,124,800股为基数，按每10股送红股5股、并按每10股派送现金红利人民币0.6元（含税）。2010年度现金股利计人民币63,727,488.00元。分配后，公司的股份总数将从1,062,124,800股增至1,593,187,200股，尚余可供分配利润转入以后年度分配。

  B股红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按照股东大会通过派发红利决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

  四、公司2010年年度报告全文，及其摘要；（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  五、关于聘请公司2011年度审计师及支付其报酬的议案；

  拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为2011年度公司审计师。根据2010年度审计业务工作量初步估算，拟支付给审计师2011年度财务审计费为人民币130万元，并提请股东大会授权公司董事会根据2011年度审计业务实际情况，可适当调整报酬。

  六、董事会审计委员会关于审计师从事公司2010年度审计工作的总结报告；

  七、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  八、关于改选董事会一名董事的议案；

  公司董事闵远松先生因工作调动，申请辞去公司董事职务。公司董事会同意闵远松先生的辞职申请，并感谢闵远松先生多年来为公司发展作出的重要贡献。为弥补董事空缺，经董事会提名委员会推荐公司副总裁欧阳捷先生为公司第五届董事会董事候选人。董事候选人简历见附件。

  九、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

  公司根据现行市场和行业薪酬水平，拟调整公司第五届独立董事报酬额度为每人每年度税前人民币20万元，仍以年度津贴形式支付，按月结算（不足1月按1月计算），年度支付。

  独立董事除年度津贴外，参加公司董事会、股东大会或因行使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担，除此之外的费用由独立董事本人负担。

  十、关于公司为控股子公司提供担保的议案；

  根据公司现有项目的进展情况、2011年的资金状况和公司发展资金需求，以及银行对房地产项目融资的相关要求，董事会提请股东大会对公司的担保授权如下：

  1、公司在2010年度股东大会召开之日起至2011年度股东大会召开之日止的期间内，增加公司与控股子公司（含实际控股子公司）之间的担保（含公司为控股子公司和控股子公司间相互担保）额度 60 亿元。

  2、授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关的法律文件。

  3、担保对象为：公司实际控股子公司，以及公司在担保期间内新设立的控股子公司或项目公司。

  在超出上述担保额度及对象范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

  十一、关于与中泰信托有限责任公司合作设立信托计划的议案；

  同意与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）合作设立“中泰·常州新城股权收益权投资集合资金信托计划”，以信托资金受让公司持有的常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城”）70%股权(以下合称“标的股权”)的股权收益权。

  本次信托计划的主要内容如下：

  1、信托计划规模：信托计划总规模不超过人民币5亿元，分为两期，1年期和2年期，两期各不超过2.5亿元。

  2、信托计划期限：12个月、24个月。

  3、信托计划综合成本：信托固定收益和因发行本次信托产生的信托报酬、发行费、手续费、存管费等综合成本控制在13—14.5%之间。

  4、信托计划资金的运用：信托资金用于公司项目开发经营。

  5、为担保常州新城偿还标的债权本金及资金占用费的义务及相关法律文件项下的各项义务：

  （1）公司将所持常州新城70%股权质押给中泰信托。

  （2）公司为本次信托计划对中泰信托提供全额保证担保。

  十二、关于召开公司2010年度股东大会的议案。

  公司董事会决定，于2011年4月20日（周三）上午9点30分召开公司2010年度股东大会，具体事项通知如下：

  （一）会议议题：

  1、公司2010年度董事会工作报告；

  2、公司2010年度监事会工作报告；

  3、公司2010年度财务决算报告；

  4、公司2010年度利润分配预案；

  5、关于聘请公司2011年度审计师及支付其报酬的议案；

  6、关于改选董事会一名董事的议案；

  7、关于调整公司独立董事津贴的议案；

  8、关于公司为控股子公司提供担保的议案；

  （二）会议时间：2011年4月20日（周三）上午9：30

  （三）会议地点：江苏省常州市通江南路88号新城国际大厦17楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）出席会议对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、本次股东大会的股权登记日为2011年4月11日（B股最后交易日为4月6日），在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东。

  3、公司聘任的见证律师和董事会邀请的其他人员。

  4、股东大会工作人员

  （六）参加会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2011年4月15日上午8：30至下午5：00。

  3、登记地点：上海市中山北路3000号长城大厦22楼董事会办公室

  联系人：王国宁

  电 话：021--32522907

  传 真：021—32522909

  （七）会期半天，与会股东费用自理。

  以上第一、二、三、五、八、九、十项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

  江苏新城地产股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年三月二十三日

  附：董事候选人简历

  欧阳捷，男，公司副总裁，1961年5月生，中共党员。1983年毕业于甘肃工业大学机械制造专业本科，1997-1999年河海大学研究生班毕业。欧阳捷先生自1976年12月起进入国营404厂工作，1983年7月至1992年12月在甘肃工业大学任教，1993年1月至1996年12月历任武进市建设委员会（现常州市武进区建设局）秘书、副主任职务，1996年12月至2007年4月历任武进区政府办公室副主任、武进区行政审批服务中心主任、党委书记。2007年5月起任公司副总裁至今。

  证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2011-007

  江苏新城地产股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司第五届监事会第四次会议于2011年3月23日下午4：00在本公司会议室召开，会议以现场方式召开，公司3名监事管建新、周中明、田桂华全部参加会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、公司2010年度监事会工作报告；

  二、公司2010年度财务决算报告；

  三、公司2010年度利润分配预案；

  四、公司2010年年度报告全文，及其摘要；

  本公司监事认为，公司2010年度报告编制和审议符合相关法律法规和公司章程的规定，编制的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况，未发现公司参与年报编制人员和审议人员有违反保密义务规定的行为。

  以上第一项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏新城地产股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一一年三月二十三日