2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议的第二次通知
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-015
中海发展股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会、
2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议的第二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）曾于2011年2月16日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开本公司2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次会议”）的通知，由于2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A 股类别股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
经于2011年2月15日通过的二〇一一年第三次董事会会议决议，及本公司控股股东于2011年3月14日提出的临时提案，现将本次会议的相关事项通知如下：
一、本次会议基本情况
1、本次会议召集人：本公司董事会。
2、本次会议召开时间：
现场会议召开时间：2011年4月6日（星期三）14时正；
A股股东网络投票时间：2011年4月6日（星期三）9时30分至11时30分；13时正至15时正。
3、本次现场会议召开地点：中国上海市东大名路700号。
4、本次会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、本次会议审议事项
（一）本公司2011年第二次临时股东大会
普通决议案：
1、审议关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
2、审议关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案；
3、审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案；
4、审议关于聘任严志冲先生为公司执行董事的议案；
特别决议案：
5、审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
6、审议关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案（逐项表决）；
（1）发行债券种类
（2）发行规模
（3）存续期限
（4）票面金额和发行价格
（5）票面利率
（6）付息
（7）转股期
（8）转股价格的确定
（9）转股价格的调整及计算方式
（10）转股价格向下修正条款
（11）转股时不足一股金额的处理方法
（12）赎回条款
（13）回售条款
（14）转股后的股利分配
（15）发行方式及发行对象
（16）向原股东配售的安排
（17）债券持有人会议相关事项
（18）本次募集资金用途
（19）担保事项
（20）本次发行A股可转债方案的有效期限
7、关于修订《中海发展股份有限公司章程》及相关议事规则的议案；
普通决议案：
8、关于制订《中海发展股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
9、关于制订《中海发展股份有限公司关联交易管理办法》的议案。
上述第1-4、8-9项议案应获得由出席临时股东大会的股东（包括股东代理人、通过网络投票的股东）所持表决权过半数通过；第5-7项议案（其中第6项议案包含的20项子议案将逐项表决）应获得由出席临时股东大会的股东（包括股东代理人、通过网络投票的股东） 所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本公司2011年第一次A股类别股东会议
特别决议案：
1、审议关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案（逐项表决）
（1）发行债券种类
（2）发行规模
（3）存续期限
（4）票面金额和发行价格
（5）票面利率
（6）付息
（7）转股期
（8）转股价格的确定
（9）转股价格的调整及计算方式
（10）转股价格向下修正条款
（11）转股时不足一股金额的处理方法
（12）赎回条款
（13）回售条款
（14）转股后的股利分配
（15）发行方式及发行对象
（16）向原股东配售的安排
（17）债券持有人会议相关事项
（18）本次募集资金用途
（19）担保事项
（20）本次发行A股可转债方案的有效期限
上述议案（其包含的20项子议案将逐项表决）应获得由出席A股类别股东会议的A股股东（包括股东代理人、通过网络投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）本公司2011年第一次H股类别股东会议
特别决议案：
1、审议关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案（逐项表决）
（1）发行债券种类
（2）发行规模
（3）存续期限
（4）票面金额和发行价格
（5）票面利率
（6）付息
（7）转股期
（8）转股价格的确定
（9）转股价格的调整及计算方式
（10）转股价格向下修正条款
（11）转股时不足一股金额的处理方法
（12）赎回条款
（13）回售条款
（14）转股后的股利分配
（15）发行方式及发行对象
（16）向原股东配售的安排
（17）债券持有人会议相关事项
（18）本次募集资金用途
（19）担保事项
（20）本次发行A股可转债方案的有效期限
上述议案（其包含的20项子议案将逐项表决）应获得由出席H股类别股东会议的H股股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次会议议案的有关内容请参考本公司于2011年2月1日公布的临2011-006 《中海发展股份有限公司二〇一一年第二次董事会会议决议公告》、临2011-007 《中海发展股份有限公司关于拟发行可转换公司债券发行方案的公告》、2011年3月14日公布的临2011-010《中海发展股份有限公司2011年第四次董事会会议决议公告》和临2011-011《中海发展股份有限公司2011年第三次监事会会议决议公告》。
修订后的本次会议的会议资料将于2011年3月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）发布。
三、出席本次会议对象
1、本公司股东
（1） 截至本次会议股权登记日2011年3月4日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次临时股东大会及A股类别股东会议；
（2） 有权出席本次临时股东大会及H股类别股东会议并有权表决的本公司H股股东，其资格条件应符合本公司另行向H股股东发送之通函的规定。
2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二、附件三）。
3、本公司董事、监事和高级管理人员。
4、本公司聘请的见证律师。
5、本公司H股股份监票人香港证券登记有限公司。
四、本次会议现场登记方法
1、登记时间：2011年4月6日13时正至13时55分。
2、登记地点：中国上海市东大名路700号。
3、登记方式：
（1） 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2） 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3） 上述登记材料均需提供复印件一份。个人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖法人公章。
五、A股股东参加网络投票的操作程序
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序请详见附件四。
六、其他事项
1、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件一），并于2011年3月17日（星期四）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
2、会议联系方式
联系地址：中国上海市东大名路700号1601室，中海发展股份有限公司董事会秘书室；
邮政编码：200080；
联系电话：021-65967165、65967742；
传真：021-65966160；
邮件：csd@cnshipping.com。
3、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
中海发展股份有限公司
二〇一一年三月二十五日
附件：
一、中海发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议回执
二、中海发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书
三、中海发展股份有限公司2011年第一次A股类别股东会议授权委托书
四、A股股东参加网络投票操作流程
附件一
中海发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会、
2011年第一次A股类别股东会议回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 通讯地址 | |||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 委托人 | 身份证号 | ||
| 受托人 | 身份证号 | ||
| 联系人 | 联系电话 | ||
签署（或盖章）：_________________
2011年__ 月__ 日
附注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2011年3月17日（星期四）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二、附件三）。
附件二
中海发展股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 普通决议案 | ||
| 1 | 《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 《关于聘任严志冲先生为公司执行董事的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 特别决议案 | ||
| 5 | 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6 | 《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》 | |
| 6.1 | 发行债券种类 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.2 | 发行规模 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.3 | 存续期限 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.4 | 票面金额和发行价格 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.5 | 票面利率 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.6 | 付息 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.7 | 转股期 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.8 | 转股价格的确定 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.9 | 转股价格的调整及计算方式 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.10 | 转股价格向下修正条款 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.12 | 赎回条款 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.13 | 回售条款 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.14 | 转股后的股利分配 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.15 | 发行方式及发行对象 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.16 | 向原股东配售的安排 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.17 | 债券持有人会议相关事项 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.18 | 本次募集资金用途 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.19 | 担保事项 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6.20 | 本次发行A股可转债方案的有效期限 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 7 | 《关于修订<中海发展股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 普通决议案 | ||
| 8 | 《关于制订<中海发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 9 | 《关于制订<中海发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名：受托人签名：
身份证号码：身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
授权日期：
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三
中海发展股份有限公司
2011年第一次A股类别股东会议授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2011年第一次A股类别股东会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 特别决议案 | ||
| 1 | 《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》 | |
| 1.1 | 发行债券种类 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.2 | 发行规模 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.3 | 存续期限 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.4 | 票面金额和发行价格 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.5 | 票面利率 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.6 | 付息 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.7 | 转股期 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.8 | 转股价格的确定 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.9 | 转股价格的调整及计算方式 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.10 | 转股价格向下修正条款 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.12 | 赎回条款 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.13 | 回售条款 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.14 | 转股后的股利分配 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.15 | 发行方式及发行对象 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.16 | 向原股东配售的安排 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.17 | 债券持有人会议相关事项 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.18 | 本次募集资金用途 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.19 | 担保事项 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 1.20 | 本次发行A股可转债方案的有效期限 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
授权日期：
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次类别股东会议结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件四
A股股东参加网络投票的操作流程
本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
1、投票流程投票时间
2011年4月6日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票代码：738026
投票简称：中海投票
3、投票方法
（1） 买卖方向：买入。
（2） 表决议案：99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 以下全部议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1 | 《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案2 | 《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案4 | 《关于聘任严志冲先生为公司执行董事的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案5 | 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案6 | 《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.1 | 发行债券种类 | 6.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.2 | 发行规模 | 6.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.3 | 存续期限 | 6.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.4 | 票面金额和发行价格 | 6.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.5 | 票面利率 | 6.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.6 | 付息 | 6.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.7 | 转股期 | 6.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.8 | 转股价格的确定 | 6.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.9 | 转股价格的调整及计算方式 | 6.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.10 | 转股价格向下修正条款 | 6.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | 6.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.12 | 赎回条款 | 6.12 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.13 | 回售条款 | 6.13 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.14 | 转股后的股利分配 | 6.14 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.15 | 发行方式及发行对象 | 6.15 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.16 | 向原股东配售的安排 | 6.16 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.17 | 债券持有人会议相关事项 | 6.17 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.18 | 本次募集资金用途 | 6.18 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.19 | 担保事项 | 6.19 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.20 | 本次发行A股可转债方案的有效期限 | 6.20 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案7 | 《关于修订<中海发展股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案8 | 《关于制订<中海发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案9 | 《关于制订<中海发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3） 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如果股东对议案6所有子议案均表示相同意见，则可以仅对“议案6”进行投票。股东对总议案的表决结果与对其子议案的一项或多项表决结果不一致时，以对子议案的表决结果为准。
4、投票操作举例
于股权登记日持有“中海发展”A股的股东，投票操作举例如下：
（1）如对本次网络投票的全部提案均投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738026 | 买入 | 99.00元 | 1 |
（2）如对议案6全部子议案均投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738026 | 买入 | 6.00元 | 1 |
（3）如对议案6第（1）项子议案投反对票、其余投赞成票，其申报为：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738026 | 买入 | 6.00元 | 1 |
| 738026 | 买入 | 6.01元 | 2 |
5、网络投票注意事项
（1） 本次会议有多个待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
（2） 统计表决结果时，股东对总议案的表决结果与对其子议案的一项或多项表决结果不一致时，以对子议案的表决结果为准；
（3） 股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
（4） 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向A股股东提供一次网络投票机会，特此提请A 股股东注意：所有参加网络投票的A 股股东在2011年第二次临时股东大会上投票，将视同其在2010年第一次A股类别股东会议上就相同议案做出相同的投票；
（5） 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。