第三届董事会第七次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--005
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月22日下午3点在公司三楼会议室召开了第三届董事会第七次会议。公司于2011年3月11日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，因徐志刚先生辞去公司董事职务，会议应到董事为8人，实到人数7人（含独立董事3名），董事崔向东先生因出差未能出席本次会议，委托董事长胡子敬先生行使表决权。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于收购“中山集团”股权暨关联交易的议案；
本议案关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、陈学文、龙建辉回避表决。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案具体内容请见《关于收购“中山集团”股权暨关联交易的公告》，本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
二、审议关于收购友谊宾馆经营性资产暨关联交易的议案；
本议案关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、陈学文、龙建辉回避表决。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案具体内容请见《关于收购友谊宾馆经营性资产暨关联交易的公告》，本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议关于为控股子公司提供担保的议案；
本议案关联董事陈细和回避表决。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案具体内容请见《关于为控股子公司提供担保的的公告》，本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
四、审议关于将超募资金投入收购“中山集团”股权的议案；
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案具体内容请见《关于将超募资金投入收购“中山集团”股权的公告》，本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议关于增选公司非独立董事的议案；
审议选举刘一曼为公司第三届董事会董事的议案；
刘一曼女士，1957年出生，研究生学历，高级政工师 。曾任日用工业品公司纪委书记， 长沙儿童商店党总支部书记兼副经理，省进出口集团有限公司业务管理处副处长、支部书记，阿波罗商业城纪委书记，友谊名店总经理。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司监事会主席、党委副书记。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
审议选举许惠明为公司第三届董事会董事的议案；
许惠明先生，1961年生 ，研究生学历，经济师。曾任友谊集团有限公司保卫科副科长、团委副书记、宣考科科长、办公室主任、总经理助理、副总经理。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
以上候选人皆未持有公司的股份，并皆未受到中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议关于增选阎洪生为第三届董事会独立董事的议案；
阎洪生先生，1954年出生，中共党员，大专文化，高级经济师。曾任长沙通信发展总公司副总经理，长沙信达股份有限公司副总经理，湖南天辰通信（集团）股份有限公司副总经理、总经理，湖南新纪元实业有限公司总经理，湖南衡阳市邮政局局长、党委书记，湘邮科技股份有限公司总裁、党委书记、董事长，湖南省邮政局党组成员、副局长，现任湖南省邮政公司副总经理、湘邮科技股份有限公司董事。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
候选人未持有公司的股份，并皆未受到中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
六、审议关于修改《公司章程》的议案；
鉴于公司收购友谊宾馆经营性资产及增选董事会非独立董事、独立董事等事项，依据《公司法》及有关法律、法规和公司《章程》的规定，应对公司《章程》中有关条款进行修正，其修正案如下:
1、原公司章程第十三条 为“经依法登记，公司的经营范围：商品零售业及相关配套服务的投资、经营、管理（具体经营业务由分支机构经营，涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营）。”
现修改为: 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业及相关配套服务的投资、经营、管理（具体经营业务由分支机构经营，涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营），酒店经营与管理。
2、原公司章程第一百零七条 为“董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。”
现修改为: 第一百零七条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。
3、原公司章程第一百二十六条 为“公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
现修改为: 第一百二十六条 公司董事会成员中独立董事的人数为四名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年3月24日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—006
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月22日下午5点在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第五次会议。公司于2010年3月11日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于收购“中山集团”股权暨关联交易的议案；
监事会意见：本次关联交易以具有相关资质的评估机构的评估值作为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司收购中山集团100%股权的关联交易。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
二、审议关于收购友谊宾馆经营性资产暨关联交易的议案；
监事会意见：公司计划向友阿控股收购友谊宾馆的所有经营性资产，本次关联交易以具有相关资质的评估机构的评估值作为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司收购友谊宾馆的经营性资产的关联交易。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议关于为控股子公司提供担保的议案；
监事会意见：公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，符合公司长远发展的需要；本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司提供共计不超过等值人民币 2亿元（实际贷款总额度不超过人民币1亿元）贷款担保。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定。因此，同意公司为控股子公司提供贷款担保。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
四、审议关于将超募资金投入收购“中山集团”股权的议案；
监事会意见：本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法规要求公司的本次超募资金使用是合理的，符合公司长远发展规划；本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，公司本次超募资金使用有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力；有利于全体股东的利益，同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，同意本次超募资金使用计划。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2011年3月24日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--007
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于收购“中山集团”股权暨
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）已于日前获得政府部门批准，整体收购了湖南长沙市中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）资产。根据2007年12月4日友阿控股出具的《承诺书》，友阿控股承诺：在完成对中山集团的整体兼并后，以公平的市场价格第一优先出租或出售其房屋及附属设施给本公司。公司基于长远的发展战略考虑，拟向友阿控股收购“中山集团”商业性资产。
友阿控股系本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经2011年3月22日召开的本公司第三届董事会第七次会议审议通过。鉴于本次交易为关联交易，关联董事进行了回避表决。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。
本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
根据本公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易还需要提交股东大会审议。
二、基本情况
中山集团始建于1932年，前身为湖南国货陈列馆，1984年更名为长沙市中山百货大楼，1993年6月经省体改委批准，改组为湖南中山集团股份有限公司。随着市场经济形式的变化，中山集团资不抵债情况日趋严重，于2000年2月18日关门歇业，将中山商业大厦由友阿控股托管经营，经营的业态具体为酒店业--友谊宾馆和商业零售业-春天百货。为避免同业竞争，2006年9月25日公司与友阿控股、辣妹子食品股份有限公司签订的《股权转让协议》，由公司向友阿控股、辣妹子食品股份有限公司收购春天百货股权后，由公司继续经营春天百货长沙店。
2006年12月，由长沙市商业国有资产经营有限公司牵头，向友阿控股借款15566万元，化解中山集团在建设银行、工商银行共68860万元的银行债务，为企业改制创造了条件。2008年6月30日，长沙市商业国有资产经营有限公司决定以2566.254万元价格受让长沙中山集团股份有限公司社会法人股1125.55万元，作为长沙中山集团股份有限公司唯一出资人，出资金额6125.55万元。
2008年9月，长沙市国资委经长国资产[2008]175号《长沙市国资委关于同意长沙中山集团股份有限公司变更为湖南长沙中山集团有限责任公司的批复》批准更名，并于2008年9月20日在长沙市工商局办理了新的企业法人营业执照。
中山集团以2009年10月31日为基准日进行企业改制，友阿控股于2010年11月17日在长沙市产权交易所以40,036.67万元的价格成功摘牌受让中山集团资产。
根据2010年12月31日长沙市人民政府国有资产监督管理委员会《长沙市国资委关于同意湖南长沙中山集团有限责任公司由湖南友谊阿波罗控股股份有限公司并购改制的批复》（长国资改革[2010]206号，以下简称改制批复），同意中山集团由友阿控股并购改制；友阿控股于2011年2月25日与长沙市商业国有资产经营有限公司、中山集团签订兼并协议，由友阿控股承债式兼并中山集团。
根据改制批复显示，以2009年10月31日资产评估基准日，对中山集团的财务状况及整体资产进行审计、评估，并根据友阿控股以公开挂牌方式，经市场定价后，企业经营资产总额为40257.29万元（包括友阿控股以40036.67万元通过摘牌方式确定的经营性资产总额，加上原有货币资金220.62万元），剔除总负债32201.01万元，企业经营性净资产8056.28万元；经中介机构审计并由市国资委长国资产权[2010]87号文件审定，中山集团自2009年11月1日至2010年11月30日改制期间发生经营性亏损1675万元，调减后中山集团实际经营性净资产为6381.28万元。以改制基准日为准中山集团本次改制员工人数为1166人，需计提人员安置费用共计13037.38万元，用上述经营性净资产6381.28万元弥补职工安置提留费用13037.38万元后，中山集团的改制缺口为6656.10万元；
2011年3月17日，中山集团在湖南省工商行政管理局办理了变更登记，成为友阿控股全资子公司。
友阿控股以2011年2月28日为基准日，将中山集团非商业性资产、全部债务以及人员安置费用等全部剥离至友阿控股，本公司拟向友阿控股以公允的价格收购其经剥离后的中山集团100%的股权。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的公司名称：湖南长沙市中山集团有限责任公司，系友阿控股全资子公司
注册地址：湖南省长沙市中山路56号
注册资金：6125.55万元
法定代表人：胡子敬
经营范围：销售百货、五金、交电、机械电子设备、工艺美术品，金银首饰、文化用品、橡胶制品、汽车零配件、建筑材料、日用杂品及法律法规允许的金属材料、化工产品、农副产品。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至2011年2月28日，中山集团资产总额492,486,840元，负债总额410,927,398.04元，所有者权益81,559,441.96元。2010年，中山集团实现营业收入334,066.67元，净利润-4,793,493.45 元。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0037号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南长沙中山集团有限责任公司股权项目资产评估报告书》，以2011年2月28日为评估基准日，中山集团资产总额492,486,840元，负债总额410,927,398.04元，所有者权益81,559,441.96元。
中山集团资产清单：
| 土地（房屋）权证编号 | 土地位置 | 取得方式 | 土地用途 | 土地面积(m2) | 建筑面积(m2) | 评估价值 | 使用情况 | |
| 中山路百货大楼 | 北国用(92)字第0043号 | 开福区中山路56号 | 划拨 | 商业 | 2906.16 | 72,238,420.00 | 中山路百货大楼1层目前作为商业铺面出租经营，其余各楼层均闲置；中山路百货大楼后栋目前作为长沙中山集团办公用房使用，部分楼层目前闲置。 | |
| 北自字第002911 | 中山路百货大楼 | 10,389.05 | 32,449,690.00 | |||||
| 中山路百货大楼简易仓库 | 2,084.29 | 908,860.00 | ||||||
| 北自字第002910 | 中山路百货大楼后栋 | 2,438.09 | 871,440.00 | |||||
| 小 计 | 2,906.16 | 14,911.43 | 106,468,410.00 | |||||
| 中山商业大厦 | 天国用98字第003号 | 天心区黄兴中路69号 | 划拨 | 商业 | 3937.96 | - | 中山大厦南楼1-6层、中山大厦大堂1-6层及中山大厦北楼1-4层部分建筑面积目前由友阿股份作为春天百货整体经营；中山大厦北楼1-31层目前作为友谊宾馆整体经营；大厦南楼负二层25个地下车库目前作为停车位使用；药王街004号、药王街024号第3栋等处仓库目前除一层部分面积出租外，其余为春天百货职工食堂、仓库。 | |
| 西自字第008064号 | 中山大厦北楼1-31 | 39,726.41 | 217,795,290.00 | |||||
| 小 计 | 3,937.96 | 39,726.41 | 217,795,290.00 | |||||
| 长国用2002字第0008790号 | 天心区黄兴中路63、65号 | 出让 | 商业 | 1488.96 | - | |||
| 天心字00012452 | 中山大厦南楼（春天百货） | 11714.18 | 134,316,760.00 | |||||
| 中山大厦大堂1-6楼（春天百货） | 1067.04 | |||||||
| 天心字第709112067号 | 大厦南楼负二层25个地下车库 | 980.25 | 3,000,000.00 | |||||
| 小 计 | 1,488.96 | 13,761.47 | 137,316,760.00 | |||||
| 长国用2007字第011310号 | 天心区药王街 | 划拨 | 仓储 | 1,165.09 | 29,444,160.00 | |||
| 天心字第00580386号 | 药王街004号仓库 | 648.87 | 256,240.00 | |||||
| 天心字第00580385号 | 药王街004号仓库 | 499.38 | 197,210.00 | |||||
| 天心字第00562130号 | 药王街024号第3栋仓库 | 1,812.32 | 691,440.00 | |||||
| 天心字第00206653号 | 药王街公司仓库 | 831.72 | 317,330.00 | |||||
| 小 计 | 1,165.09 | 3,792.29 | 30,906,380.00 | |||||
| 合 计 | 9,498.17 | 72,191.60 | 492,486,840.00 | |||||
资产抵押（担保）情况：由于中山集团债务巨大，部分资产已抵押，具体情况如下表：：
| 序号 | 房屋他项权人 | 权利范围 | 权利建筑面积（平方米） | 他项权人是否同意转让 |
| 1 | 上海浦东发展银行长沙分行 | 黄兴中路063-065号401、501、601 | 6165.23 | 已致函同意转让 |
| 2 | 湖南友谊阿波罗有限公司 | 黄兴中路69号12-14层、16-18层、24-27层 | 8501.85 | 已致函同意转让 |
| 3 | 湖南省长沙市信托投资公司 | 黄兴中路063-0651号南楼夹层 | 477.45 | 已致函同意转让 |
| 4 | 长沙市商业银行高信支行（转至长沙市长信投资管理公司） | 黄兴中路69号22层 | 848.81 | 已致函同意转让 |
| 合 计 | 15993.34 | |||
中山集团的负债总额410,927,398.04 元，全部为因友阿控股剥离中山集团非商业性资产、承担原中山集团全部债务以及承担安置人员费用后所形成的中山集团对友阿控股的债务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价原则依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0037号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南长沙中山集团有限责任公司股权项目资产评估报告书》，并经双方协商以公允的价值定价。
（一）双方确定的交易对价的确定：
1、根据评估报告的结果，本次交易的对价共计492,486,840元，包括股权转让价格为81,559,441.96元和中山集团应支付给友阿控股的往来款410,927,398.04元。
2、根据2006年9月25日公司与友阿控股、辣妹子食品股份有限公司签订的《股权转让协议》，因公司注销春天百货法人资格承担的4,037.44万元清算损失，友阿控股承诺自2006年9月25日起公司春天百货长沙店可无偿使用其营业场所至2012 年12 月5 日共计74个月的时间。截止2011年2月28日，公司已实际使用53个月，公司此次进行收购，剩余尚未使用的21个月将按上述清算损失费用应按月分摊后从转让价款中扣除。扣除金额为11,457,600元。扣除11,457,600元后，公司实际应支付总对价为481,029,240元，其中股权转让款81,559,441.96元，往来款399,469,798.04元。
（二）资产增值的说明
根据长沙市产权交易所2010年10月20日公布的《湖南长沙中山集团有限责任公司再次挂牌转让国有资产公告》显示，中山集团于2009年10月31日由湖南长沙正华资产评估事务所评估其资产总值50045.84万元，包括房产共23处，土地共7处。再次挂牌价格为40,036.67万元（不含划拨土地出让金），友阿控股于2010年11月17日在长沙市产权交易所以40,036.67万元的价格摘牌受让中山集团资产。本次关联交易公司受让的是上述资产中的11处房产和土地4处（其中一处为出让地，三处为划拨用地），本次交易评估时，对于上述土地按照出让土地使用权类型进行评估，未予扣除补缴的土地出让金，因此导致本次评估的资产价值较友阿控股按公开挂牌受让的价值有所增值。为此，友阿控股就中山集团纳入本次评估范围内的土地使用权做出如下承诺：纳入本次评估范围内的土地使用权在变更使用权类型及土地用途时，如需向长沙市政府或国土资源管理部门补缴土地出让金，其补缴土地出让金的全部金额由友阿控股承担支付。
三、友阿控股收到本公司支付的转让对价款，主要用于偿还32201.01债务，人员安置费用共计13037.38万元以及因办理上述土地出让手续应缴纳的出让金。
五、交易的主要情况
交易双方尚未就本次交易签署协议，经双方协商将基于如下条件的情况下签署协议：
1、对价的支付
鉴于四宗土地中，其中一宗为出让地，两宗地为划拨商业用地应办理出让手续，一宗地为仓储划拨地应通过招拍挂的方式出让为商业出让地，两宗地为划拨商业用地及按其对应的房屋价值应在扣除40%计130,000,000元的价款在办理为土地出让手续后支付；一宗需要进行招拍挂的土地其对应的土地及房屋价值30,906,380元在完成招拍挂的程序后支付。因此公司应支付的对价款分三次支付，具体支付计划：
A.第一次支付：完成股权变更登记后的三个工作日内支付320,122,860.36元，其中股权转让款81,559,441.96元，往来款238,563,418.04元。
B.第二次支付：办理完两宗划拨商业地的出让手续后的三个工作日内，支付130,000,000元。
C.第三次支付：通过招拍挂的方式办理完出让手续后的三个工作日内支付30,906,380元。如该宗土地公司未能通过招拍挂的方式取得，则公司不再支付该款项。
2、所有因办理行政划拨地的出让手续、应交纳的土地出让金全部由友阿控股承担，其他因办理土地出让所产生的费用由本公司承担。
3、友阿控股承诺，公司第一次付款后的二个月内，友阿控股将已抵押的房产解除质押。
4、特别约定：本公司完成本次收购后，将对中山商业大厦三处房产实施整体改造计划，以扩大春天百货经营面积，目前中山大厦北楼除1-4层部分面积用于春天百货经营外其余的用于友谊宾馆的经营，公司本次实施的改造计划中，将中山大厦北楼的1-7层改造为春天百货经营场所，但改造计划不排除将中山大厦北楼7层以上的房屋予以拆除，因此，双方约定，本次公司应支付给友阿控股的首付款先扣除5000万元，即实际支付金额为270,122,860.36元，如果改造计划确定必须将中山大厦北楼7层以上予以拆除，则本公司改造设计方案经政府部门批准后，公司将扣除的5000万元支付给友阿控股，如改造计划确定将中山大厦北楼7层以上维持原状，公司扣除的5000万元将不再支付，同时将8-31层的房屋产权分割给友阿控股，相应的经营业务将原价退给友阿控股。友谊宾馆的大堂移至8层的改建工程由本公司负责完成。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买中山集团股权所需资金，以公司剩余超募资金12170.60 万元投入，不足部分以自有资金补充。除此以外，本次关联交易不再涉及其他的安排。
七、交易目的及对公司的影响
公司本次收购的中山集团的资产分为两大部分（具体详见中山集团资产清单），一部分为中山商业大厦资产，位于长沙市最繁华的核心商圈五一商圈，历年来都为商家必争之地，该商圈以黄兴南路为主干线，北端集聚了北京王府井、平和堂、春天百货、新世界百货等以大型百货卖场为主，中端至南端则为长沙有名的步行街。近期位于黄兴南路与解放路交界（平和堂以南、春天百货及王府井对面）的地盘面积逾7.43万平的地块被香港九龙仓集团以56.3693亿元的价格以招拍挂的方式取得，据九龙仓集团在公告中称，取得的这一地块平均楼面价约为每平方米人民币八千元，“计划发展成一项集高端大型购物商场、五星级酒店、公寓及甲级写字樓于一身的商业项目”。目前春天百货经营面积仅为16000平方米，2008年和2009年分别实现营业收入28204.97万元和32233.77万元，实现利润总额3016.93万元和3231.82万元。面对日益激烈的竞争格局，营业面积不足成了抑制春天百货发展的一个重大瓶颈，对春天百货实施扩建改造势在必行。
中山商业大厦资产包括为友谊宾馆所用的中山大厦北楼1-31层（其中1-4层部分面积为春天百货所用），春天百货目前所使用的物业为中山大厦南楼1-6层、中山大厦大堂1-6层及中山大厦北楼1-4层部分建筑面积，药王街处仓库目前除一层部分面积出租外，其余为春天百货职工食堂。本公司计划将这三部分资产同时收购主要目的是为了对这三处物业进行整体改造，改造后的商业部分为1-6层，面积由原来的16000平米的经营面积扩大到60000平米，将春天百货店长沙店打造为长沙标志性的本土时尚百货商场。根据这一改造计划，中山大厦北楼1-6层将全部改造为商业用房，原设在一楼用于友谊宾馆的大堂将改设置在第八层。由于本次改造还涉及到政府行政审批，最终的改造方案还需要充分论证，因此，公司必须取得上述全部物业的所有权和处置权。自去年下半年开始三年时间内，五一商圈因为地铁修建五一路入口处已实行了全封闭，也是实施对中山大厦物业的改造的最佳时期，公司也将尽快在年内将改造方案报政府审批后，争取明年下半年开始施工建设，力争赶在地铁建成前新春天百货正式开业。按目前春天百货长沙店坪效水平及利润率计算，扩建后的春天百货每年可实现营业收入12亿元，利润总额1.2亿元。面对日趋激烈的竞争环境，公司收购该部分资产并进行整体改造，对公司在核心商圈拥有自有商业物业对公司、提高市场份额、提高品牌影响力、稳固公司在湖南区域的百货零售龙头地位、进一步加强公司核心竞争力有着非常重要的战略意义，符合公司战略发展目标。
另一部分为中山路百货大楼，位于长沙市旧商圈中山路。其前身为湖南省国货陈列馆，国货陈列馆建于1928年，1932年10月1日正式开业，大楼主体建筑8层，钢筋水泥结构，16根圆柱耸立在商场前部，雄伟高大，颇为壮观。本公司在完成中山集团股权收购后，计划将中山路百货大楼外观恢复成湖南省国货陈列馆原貌，用于经营黄金、珠宝、玉器、湘绣等专卖场。将中山百货大楼恢复原貌并用于百货店经营，符合公司的主业发展的战略目标。
八、独立董事的独立意见
本次关联交易得到了公司独立董事的事前确认并发表了独立意见：本次关联交易以具有相关资质的评估机构的评估值作为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司收购中山集团100%股权的关联交易。
九、监事会发表的意见
董事会会议审议上述关联交易的事项时，关联董事均依法回避表决，且上述关联交易的事项的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年3月24日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--008
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于收购友谊宾馆经营性资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
十、关联交易说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东收购“中山集团”股权，而友谊宾馆的经营场所系中山商业大厦资产，即与本公司春天百货长沙店共用一个物业，为避免今后的关联交易，同时为便于本公司对该物业的改造工程的实施，公司拟向控股股东收购友谊宾馆经营性资产。本议案经股东大会审议通过后，拟将友谊宾馆设为本公司的分公司，延续友谊宾馆的经营。自此，公司将增加酒店类的经营范围。
本次关联交易已经2011年3月22日召开的本公司第三届董事会第七次会议审议通过。鉴于本次交易为关联交易，关联董事进行了回避表决。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。
本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
根据本公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易还需要提交股东大会审议。
十一、关联交易标的的基本情况
企业名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友谊宾馆
注册地址：长沙市天心区黄兴中路55号
负责人：刘钢扬
企业类型：非上市股份有限公司分公司
成立日期：2003年12月11日
工商注册号：430100000100117
经营范围：客房、咖啡厅、美容美发、桑拿（卫生许可证有效期至2014年5月19日）。
友谊宾馆近三年来的经营情况：
单位：元
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| 营业收入 | 25,728,042.88 | 23,409,088.40 | 20,165,110.88 |
| 营业利润 | 3,118,496.20 | 2,552,238.26 | -1,057,794.80 |
| 利润总额 | 3,086,995.30 | 2,661,676.69 | -976,229.80 |
（因2010年受修地铁封路影响，2010年经营出现亏损）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0035号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友谊宾馆部分资产项目资产评估报告书》，以2011年2月28日为评估基准日，友谊宾馆经营性资产评估值110.94万元。
十二、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价原则依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0035号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友谊宾馆部分资产项目资产评估报告书》，并经双方协商以公允的价值定价。。
十三、交易的主要情况
交易双方尚未就本次交易签署协议，经双方协商将基于如下条件的情况下签署协议：
1、购买友谊宾馆经营性资产的价款为110.94万元，在资产收购协议签署并生效后的三个工作日内一次性支付；
2、为避免同业竞争，友阿控股应在协议签署后的一个月内注销友谊宾馆分支机构的资格。
3、原友阿控股名下友谊宾馆的全部工作人员的劳动关系将随资产收购的成立一并转移到本公司。
本方案经公司股东大会审议通过后，双方依据本方案确定的原则签署正式的资产收购协议。
十四、涉及关联交易的其他安排
本次购买友谊宾馆经营性资产的资金来源为公司自有资金。除此以外，本次关联交易不再涉及其他的安排。
十五、独立董事的独立意见
本次关联交易得到了公司独立董事的事前确认并发表了独立意见： 友阿股份董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
十六、监事会发表的意见
公司计划向友阿控股收购友谊宾馆的所有经营性资产，本次关联交易以具有相关资质的评估机构的评估值作为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司收购友谊宾馆的经营性资产的关联交易。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年3月24日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--009
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）在2011年3月22日召开第三届董事会第七次会议，会议审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
为保证公司控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）2011年业务发展的资金需要，公司拟为控股子公司小额贷款公司提供不超过人民币2亿元的贷款担保。
一、重要内容提示：
1、本次担保数量及本次担保事项所涉及公司的累计担保数量：本次担保数量不超过人民币2亿元。
2、公司累计对外担保总额：0元
3、公司逾期对外担保：0元
4、本次担保需提交股东大会表决。
二、担保情况概述
公司拟为控股子公司小额贷款公司提供不超过人民币2亿元的贷款担保。其中为小额贷款公司向交通银行股份有限公司贷款提供人民币1亿元的贷款担保，为小额贷款公司向华厦银行贷款提供人民币1亿元的贷款担保，但小额贷款公司在上述两个银行实际贷款额度总额不超过人民币1亿元（含1亿元）。担保期限为三年，从股东大会审议通过之日起。
三、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司
注册资本20,000万元
注册地址：长沙市芙蓉区五一西路二号（第一大道）601、603房
法定代表人：陈细和
经营范围：发放小额贷款及提供财务咨询；
本公司持有小额贷款公司90%的股权。
小额贷款公司是目前省内注册资金最大的一家小额贷款有限公司，以地区内商业网点及各类商贸企业、友阿股份的供应商、各种专业个体经济组织、中小型及微型企业、农户为主要目标市场。小额贷款公司的设立，也是友阿股份和所属供应商实现互惠互利的有效方式。
2、基本财务状况
截止2010年12月31日，总资产19,984.30万元，净资产19,981.45万元。报告期内，实现营业收入47.11万元，净利润-18.55万元，资产负债率0.014%。上述数据已经中审国际会计师事务所审计。
2011年1-2月，小额贷款公司实现营业利润363.53万元，净利润338.14万元，资产负债率0.081%（未经审计）。
3、经营情况
公司目前发放的贷款都是正常类贷款，且都是担保贷款，按月收取的利息能保证正常及时收取入账，本金能按合同的签订及时归还。
小额贷款公司自成立以来截止到2011年3月18日，共计发放贷款17,036万元，收回本金974万元，贷款余额16,062万元，资金余额4296万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及其控股子公司无对外担保情况，逾期担保数量为0元。
五、独立董事意见
公司独立董事为公司为控股子公司提供贷款担保事项发表如下意见：公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益；公司控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司提供共计不超过等值人民币 2亿元（实际贷款总额度不超过人民币1亿元）贷款担保。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定。因此，同意公司为控股子公司提供贷款担保。
六、监事会意见
公司监事会为公司为控股子公司提供贷款担保事项发表如下意见：公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，符合公司长远发展的需要；本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司提供共计不超过等值人民币 2亿元（实际贷款总额度不超过人民币1亿元）贷款担保。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定。因此，同意公司为控股子公司提供贷款担保。
八、备查文件：
1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见》
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年3月24日