证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2011-06
华远地产股份有限公司2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有新议案提交表决；
本次会议没有否决或修改议案的情况。
一、 会议召开和出席情况
华远地产股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2010年度股东大会于2011年3月24日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长任志强先生主持。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份725,112,312股，占公司有表决权股份总数的74.55%。公司4名董事、4名监事和部分高级管理人员及见证律师列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。
二、 议案审议和表决情况
经参会股东认真审议并逐项投票表决，大会通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2010年董事会工作报告的议案》
表决结果：同意725,112,312股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数（下称“有表决权股份数”）的100%，反对0股，弃权0股。
（二）审议通过了《关于公司2010年监事会工作报告的议案》
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（三）审议通过了《关于公司2010年财务决算、审计报告的议案》
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（四）审议通过了《关于公司2010年利润分配方案的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2010年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润401,059,082.26元，期末未分配利润余额956,841,753.25 元。公司2010年度母公司实现净利润 412,507,783.32元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金41,250,778.33 元，加母公司以前年度结余未分配利润64,864,413.52 元，母公司2010年可供分配利润总计为436,121,418.51元。
公司2010年利润分配方案为：以母公司为主体进行利润分配，按2010年12月31日公司972,661,408股总股本为基数，每10股派发现金股利 1元（含税），并派送红股3 股，共计派发股利97,266,140.8 元，红股 291,798,422股。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额47,056,855.71元，全部结转以后年度分配。
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（五） 审议通过了《关于公司2011年投资计划的议案》
根据公司发展规划和2011年经营计划，2011年公司计划房地产开发直接投资总额60亿元。
其中，在建及已完工项目约17.8亿元，主要包括：西安君城一期、二期项目及三期A区项目；青岛汇丰名车世界项目；北京九都汇项目、昆仑项目及裘马都项目；长沙金外滩一期项目等；
拟建项目约17.2亿元，主要包括：北京通州砖厂项目；西安君城三期B区项目、西安海蓝城一期；长沙金外滩二～五期项目等；
新项目拓展约25亿元。
股东大会授权公司管理层具体执行2011年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会视公司2011年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（六） 审议通过了《关于公司2010年年报及年报摘要的议案》
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（七） 审议通过了《关于公司2011年续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信会计师事务所有限公司）为公司2011年度审计机构，年度审计费用为80万元。
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（八）审议通过了《关于2011年北京市华远集团有限公司为公司向银行提供贷款担保的议案》
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2011年将为公司（含公司的控股子公司）不超过50亿元的银行贷款提供担保。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。
由于银行贷款有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中公司为控股子公司提供的贷款担保额度可能有重叠部分。
表决结果：同意175,227,642股，占有表决权股份数的100%（扣除关联股东及一致行动人所持有的股份数），反对0股，弃权0股。关联股东华远集团及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司和北京市华远国际旅游有限公司回避表决。
（九）审议通过了《关于2011年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案》
为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2011年度将向公司提供不超过20亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费不超过华远集团取得资金的成本。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准计算。
表决结果：同意175,227,642股，占有表决权股份数的100%（扣除关联股东及一致行动人所持有的股份数），反对0股，弃权0股。关联股东华远集团及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司和北京市华远国际旅游有限公司回避表决。
（十）审议通过了《关于2011年公司为控股子公司提供银行贷款担保的议案》
根据公司现有开发项目的进展情况、2011年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2011年度公司对控股子公司（及其控股的各下属公司）提供银行贷款担保总额不超过50亿元（含控股子公司及其控股的下属公司之间相互担保）。由于银行贷款有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案八中华远集团为公司提供的贷款担保额度可能有重叠部分。为此，公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1. 同意在公司2011年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股的各下属公司）提供银行贷款担保总额不超过50亿元（含控股子公司及其控股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2. 上述担保的单笔贷款担保额度不超过15亿元。
3. 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2011年年度股东大会召开前一日止。
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（十一）审议通过了《关于公司的控股子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款6亿元的议案》
公司的控股子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）将于2011年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款6亿元，用于公司开发的湖南省长沙金外滩项目开发建设，贷款期限三年，利率为同档次贷款基准利率上浮15%。
华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙金外滩项目土地使用权与公司控股股东华远集团共同为上述6亿元贷款担保。
在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过14亿元。
由于本公司董事长任志强先生是北京银行董事，此项贷款为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条之规定，出席本次股东大会的股东中无应回避的关联股东。
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（十二）审议通过了《关于公司社会捐赠的议案》
为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经股东大会审议：
1、同意公司2011年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 400万元人民币（含400万元）；
2、同意授权公司董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；
3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。
表决结果：同意725,112,312股，占有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所毛国权律师、孙冬松律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
四、备查文件
1、 华远地产股份有限公司2010年度股东大会决议
2、 北京市万商天勤律师事务所关于华远地产股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书
3、 华远地产股份有限公司章程
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十四日