第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-004
上海汉钟精机股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2011年3月14日以电子邮件的形式发出，于2011年3月24日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应表决的董事9名，实到表决的董事9名，会议发出表决单9份，收回有效表决单9份。会议由董事长廖哲男先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：
一、审议通过了关于公司《2010年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职，详细内容请见2011年3月26日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了关于公司《2010年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司《2010年度决算报告》的议案
公司2010年实现营业总收入69,789.00万元，比上年同期增长68.91%；实现营业利润15,028.93万元，较上年同期增长79.88%；实现归属于母公司的净利润13,733.75万元，较上年同期增长83.68%；基本每股收益率较上年同期增长83.69%；加权平均净资产收益率较上年同期增长8.74%。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于公司《2011年度财务预算报告》的议案
公司预计2011年营业额为91,266.58万元，利润总额为16,945.36万元，净利润额为12,663.06万元。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
特别提示：本预算为公司2011年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性。另由于本公司2011年处于高新技术企业认定复核期间，本预算暂使用25%所得税编制，请投资者特别注意。
五、审议通过了关于公司2010年度利润分配的议案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司截止至2010年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币183,069,394.29元，资本公积为人民币260,515,862.96 元。
公司拟以2010年12月31日的总股本181,728,750股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利3元（含税），合计派发现金股利54,518,625元，剩余未分配利润128,550,769.29元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股股份转增2股，合计转增股份数为36,345,750股，转增后公司总股份数为218,074,500股，剩余资本公积224,170,112.96元结转至下一年度。
本议案须经股东大会审议，股东大会审议批准本分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司《营业执照》等相关事项。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于公司《2010年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见2011年3月26日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了关于公司《2010年度报告全文及摘要》的议案
1、《2010年年度报告全文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
2、《2010年年度报告摘要》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见2011年3月26日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了关于公司聘用2011年度审计机构的议案
根据天健正信会计师事务所有限公司的服务意识，执业操守和履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为2011年度的公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于公司日常关联交易的议案
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的日常关联交易
汉钟精机股份有限公司为本公司的实际控制法人。
经关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的日常关联交易
上海富田空调冷冻设备有限公司的法人为本公司董事。
经关联董事林世明先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、上海柯茂与上海富田的关联交易
上海柯茂机械有限公司为公司控股子公司，上海富田空调冷冻设备有限公司法人为公司董事。
经关联董事林世明先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见2011年3月26日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了关于公司授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权公司总经理在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币伍亿元（或美金柒仟陆百万元）的额度内与银行签订融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。前述额度包含本公司为子公司融资的额度。
公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2011年3月26日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以特别决议审议通过了关于修订《公司章程》的议案
1、修订第二十条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、修订第四十三条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、修订第八十二条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、修订第一百零一条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、修订第一百零三条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、修订第一百一十六条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、修订第一百五十五条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、修订第一百六十四条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、修订第一百六十九条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、修订第一百七十一条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、修订第一百七十三条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、修订第一百七十五条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、修订第一百七十七条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、修订第一百八十二条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
15、修订第一百九十四条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
本议案经股东大会审议通过后，授权公司管理层根据本次修订《公司章程》的条款修订本公司章程，并至上海市工商局等相关部门重新备案本公司章程以及处理相应的变更手续等相关事项。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详细内容请见2011年3月26日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了关于上海柯茂与上海富田签署经销协议书暨关联交易的议案
上海柯茂机械有限公司为公司控股子公司，上海富田空调冷冻设备有限公司法人为公司董事。
经关联董事林世明先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案
鉴于公司经营状况良好、财务状况以及现金流状况的稳健，销售规模不断扩多，有着比较充裕的资金。在保障公司正常发展所需资金情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及控股子公司拟使用不超过贰亿伍仟万元人民币（含贰亿伍仟万元）购买中短期低风险银行理财产品，在不超过前述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理进行项目决策，由公司管理层具体实施相关事项。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了关于对全资子公司浙江汉声精密机械有限公司增资的议案
公司拟对浙江汉声精机机械有限公司增资4,000万元人民币。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2011年3月26日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了关于公司召开2010年度股东大会的议案
公司拟于2011年4月26日（星期二）召开2010年度股东大会。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2011年3月26日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月二十五日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-005
上海汉钟精机股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的报告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了3,800万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价格为9.08元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为32,411.04万元，以上募集资金于2007年8月9日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字[2007GF]第010012号《验资报告》验证。
2、截止至2010年12月31日，公司募集资金使用情况：
| 项 目 | 金额(人民币万元) |
| 募集资金净额 | 32,411.04 |
| 置换预先投入的自筹资金(-) | 2,021.72 |
| 直接投入募集资金项目的金额(-) | 25,144.79 |
| 其中:以前年度已使用金额 | 13,177.43 |
| 本年度使用金额 | 11,967.36 |
| 募集资金专项账户银行利息(+) | 2,255.47 |
| 其中:以前年度银行利息 | 1,924.51 |
| 本年度银行利息 | 330.96 |
| 募集资金专户余额 | 7,500.00 |
二、募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、等有关规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司董事会为募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项账户；2009年10月部分募集资金变更，公司子公司-上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用账户；2010年6月部分募集资金变更，公司全资子公司-浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）在华一银行上海徐汇支行设立一个募集资金专用账户。
截至2010年7月31日，上海柯茂的募集资金专户金额已全部使用完毕。
截至2010年12月31日，公司及子公司浙江汉声的募集资金余额专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 公司开户行 | 账户类别 | 帐号 | 余额 | 存款期限 |
| 华一银行 | 活存账户 | 404472-50300003130006888 | 654,623.13 | |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0034 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0033 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0036 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0037 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0035 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0041 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0042 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0043 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0045 | 3,000,000.00 | 1天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0046 | 3,000,000.00 | 1天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0047 | 3,000,000.00 | 1天通知存款 |
| 合 计 | 30,654,623.13 | |||
| 恒生银行 | 活存账户 | 511082158022 | 1,957,088.41 | |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-028664-282 | 2,500,000.00 | 3个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-276 | 3,000,000.00 | 3个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-028672-282 | 2,000,000.00 | 3个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-033862-280 | 2,000,000.00 | 3个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-102 | 3,071,481.75 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-906 | 2,027,136.99 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-100 | 3,035,363.65 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-901 | 3,028,098.96 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-902 | 3,028,098.96 | 7天通知存款 |
| 合 计 | 25,647,268.72 | |||
| 汉声开户行 | 账户类别 | 帐号 | 余额 | 存款期限 |
| 华一银行 | 活期存款 | 50300003830058224 | 2,298,133.61 | |
| 华一银行 | 定期账户 | 50300003170058228 | 16,400,000.00 | 7天通知存款 |
| 合 计 | 18,698,133.61 | |||
| 总 计 | 75,000,025.46 | |||
2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《募集资金使用管理制度》，公司于2007年9月7日分别与保荐机构财富证券有限责任公司、华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂机械有限公司于2009年10月15日与保荐机构财富证券有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入其子公司财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”），经本公司、财富证券、财富里昂三方友好协商，2010年6月4日，签署了本公司尚未使用完毕的募集资金的《募集资金使用专项督导协议》，明确三方在持续督导期满后对于尚未使用完毕的募集资金专项督导事宜项下的权利义务关系。并就本公司尚未使用完毕的募集资金，本公司、财富里昂分别与华一银行上海徐汇支行、恒生银行(中国)有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂、财富里昂、恒生银行(中国)有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》；浙江汉声、财富里昂、华一银行上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
三、募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,411.04 | 本年度投入募集资金总额 | 7,256.20 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,700.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,303.18 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.67% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建压缩机零部件自动化生产线 | 否 | 10,618.00 | 10,618.00 | 1,591.06 | 10,732.78 | 101.08% | 2009.12 | 5,160.51 | 是 | 否 |
| 新建螺杆式流体机械综合生产线 | 是 | 12,823.00 | 7,323.00 | 2,164.36 | 5,754.59 | 78.58% | 2009.12 | 1,295.92 | 否 | 否 |
| 企业信息管理和物流仓储系统 | 否 | 5,456.00 | 5,456.00 | 2,100.72 | 3,829.87 | 70.20% | 2010.01 | - | - | 否 |
| 工程技术开发中心 | 是 | 4,429.00 | 3,229.00 | 1,400.06 | 1,985.93 | 61.51% | 2010.01 | - | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 33,326.00 | 26,626.00 | 7,256.20 | 22,303.17 | 83.76% | - | 6,456.43 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 不适用 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （沈阳办事处：沈阳市和平区太原南街89号太原佳园1-28-4室） 4、工程技术开发中心项目部分设备待供货商交货。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司的业务发展需要，经第一届董事会第十四次会议决议，募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告，截至2007年8月9日公司累计投入20,217,217.76元，其中使用国家开发银行贷款1,830万元。经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金1,340万元置换出募集资金专用账户；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换出募集资金专用账户。累计从募集资金专用账户置换出募集资金2,021.72万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2009年3月27日召开的第二届董事会第二次会议及2009年4月23日召开的2008年度股东大会审议通过，对募集资金投资项目《工程技术开发中心》中建设内容进行了部分变更，用《工程技术开发中心》项目节约的1,200万元人民币成立上海柯茂机械有限公司。根据募集《募集资金使用管理制度》，上海柯茂机械有限公司于2009年10月15日与恒生银行(中国)有限公司上海分行及保荐机构财富证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入了其子公司财富里昂证券有限责任公司。经友好协商后，上海柯茂机械有限公司、财富里昂证券有限责任公司、恒生银行(中国)有限公司上海分行于2010年6月4日签署了尚未使用完毕的《募集资金三方监管协议》。
经公司2010年3月25日召开的第二届董事会第八次会议及2010年4月23日召开的2009年度股东大会审议通过，对募集资金投资项目《新建螺杆式流体机械综合生产线》进行了部分变更，变更5,500万元投资浙江汉声精密机械有限公司第一期工程。根据募集《募集资金使用管理制度》，浙江汉声精密机械有限公司于2010年6月4日与华一银行上海徐汇支行及保荐机构财富里昂证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。（下转135版）