第三届董事会第二十九次会议决议
暨召开2010年度股东大会的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－012
中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议
暨召开2010年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2011年3月14日以书面形式发出会议通知，于2011年3月24日以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事于兴敏先生委托董事武守富先生代为出席表决，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司2010年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《公司2010年度总裁工作报告》
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2010年度股东大会审议。
公司2010年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司2010年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2010年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《公司2010年度利润分配的预案》，同意将本议案提请公司2010年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所审计，2010年度母公司实现净利润531,897,791.64元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 53,189,779.16元，加上年初未分配利润98,512,458.61元，扣除2010年实施的2009 年度利润分配方案和2010年中期利润方案分配的股利 302,006,496元，2010年可供股东分配的利润 275,213,974.47元。
2010年利润分配预案为：以现有总股本759,234,208股为基数，每10股送红股2股，派现金0.25元（含税）。2010年末可供股东分配的利润275,213,974.47元，其中送红股151,846,842股,派发现金红利18,980,855.20元（含税），剩余未分配利润104,386,277.27元转入下次分配。实施完成后中材国际总股本增加151,846,842股，总股本变更为911,081,050股。
此方案实施后，公司总股本将变更为911,081,050股，公司注册资本相应调整为911,081,050元。提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过并实施2010年度利润分配方案后修改公司章程注册资本、股本相关条款并指定人员办理工商变更登记等事宜。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》，同意将本议案提请公司2010年度股东大会审议。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2010年度预计关联交易执行情况的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《公司2010年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》，同意将本议案提请公司2010年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》
同意公司向华润慈善基金会捐款120万元人民币。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过了《关于中材国际在埃塞俄比亚设立子公司的议案》
批准公司在埃塞俄比亚设立子公司，基本情况如下：
公司名称：中国中材国际工程股份（埃塞俄比亚私人）有限公司（暂定名，以工商注册为准）
注册地址：埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴
注册资本： 20万美元
出资方式：中国中材国际工程股份有限公司以现金独资出资。
资金来源：自有资金
公司经营范围：水泥生产线投资，矿山勘探，水泥工程项目实施 、进出口贸易 （以工商注册为准）。
法人代表：邢涛
总经理：孙延泽
授权孙延泽负责埃塞俄比亚子公司设立相关手续办理事宜。后续投资根据具体项目情况另行履行决策程序。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过了《关于中材国际环境工程（北京）有限公司设立子公司投资建设固废弃物处置项目的议案》
（一）同意由全资子公司中材国际环境工程（北京）有限公司出资2009万元独资设立溧阳中材资源环境工程有限公司（暂定名，以工商注册为准），设立方案如下：
1、公司名称：溧阳中材资源环境工程有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、注册地址：江苏溧阳市上兴镇
3、注册资本： 2009万元
4、出资方式：中材国际环境工程（北京）有限公司以现金独资出资。
5、资金来源：自有资金
6、公司经营范围：水泥窑协同处置危险废物城市污泥城市生活垃圾技术咨询与服务；水泥窑协同处置城市生活垃圾成套技术与装备；水泥窑协同处置城市污泥成套技术与装备；水泥窑协同处置危险固体废弃物成套技术与装备。工业废弃物（包括危险废弃物）、城市生活垃圾、城市污泥及其它城市固体废弃物项目投资、建设、运行（BOT、BT）、工程承包（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
7、法人代表：吴德厚
8、公司不设董事会，设执行董事一名，吴德厚为执行董事 。
授权吴德厚负责公司设立相关手续办理事宜。
（二）同意由溧阳中材资源环境工程有限公司（暂定名，以工商注册为准）在溧阳投资6695万元建设并运营日处理500t城市生活垃圾示范线项目，具体情况如下：
1、项目名称
溧阳市利用水泥窑无害化协同处置500t/d生活垃圾示范线项目
2、建设地点
江苏省溧阳市上兴镇溧阳中材资源环境工程有限公司溧阳市生活垃圾填埋场内
3、建设规模和范围
日处理500t城市生活垃圾示范线，年处理溧阳市城市生活垃圾总量18.25万吨。
建设范围：自城市生活垃圾车进厂至可燃物入熟料烧成系统、不可燃物入原料粉磨系统。包括：城市生活垃圾预处理场、渗滤液及污水处理系统、水泥窑协同处置可燃物和不可燃物系统，以及与之相配套的辅助设施。
4、项目建设周期：一年。
5、项目投资额及资金来源
项目总投资额6695万元。项目资金来源为：自有资金2009万元，中材国际科研开发费投入2800万元，其余资金为银行贷款。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过了《公司董事会关于2010年度内部控制的自我评估报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十四、审议通过了《公司2010年度企业社会责任报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》
董事会决定以现场方式召开公司2010年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2011年4月22日上午9：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2010年度独立董事述职报告》；
5、审议《公司2010年度财务决算报告》；
6、审议《公司2010年度利润分配的预案》；
7、 审议《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》；
8、审议《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2011年4月19日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2011年4月20日至4月21日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：唐亚力 吕英花
7、联系电话： 64399503 64399501 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一一年三月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2010年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 《公司2010年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2010年度独立董事述职报告》 | |||
| 《公司2010年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2010年度利润分配的预案》 | |||
| 《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》 | |||
| 《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》 |
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－013
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2011年3月14日以书面形式发出会议通知，于2011年3月24日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》，同意提请公司2010年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》，同意提请2010年度股东大会审议。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2010年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2010年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，同意提请2010年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司2010年度利润分配的预案》，同意提请2010年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
五、审议通过了《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》，同意提请2010年度股东大会审议。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2010年度预计关联交易执行情况的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
六、审议通过《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》，同意提请2010年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
七、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
八、审议通过《公司2010年度企业社会责任报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一一年三月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－014
中国中材国际工程股份有限公司关于
2010年度预计关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）交易内容：公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》，同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
（二）回避表决事宜：本次审议事项为关联交易，关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对该议案的表决。本次审议事项在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。
（三）关联交易影响：公司以公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。日常关联交易有利于公司降低经营风险，保障正常生产经营，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的独立性产生影响。
2010年，公司严格履行决策程序，在2010年第一次临时股东大会批准的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同，对预计外关联交易均单独履行了决策程序，具体情况如下：
一、2010年预计的关联交易执行情况
经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，2010年公司预计签署日常关联交易总额为165,600万元，实际在预计范围内共签署关联交易合同约163,467万元。其中，向关联方提供商品、劳务约114,902万元，向关联方采购商品、劳务约46,206万元，土地、房产租赁和物业等综合服务2,359万元。
公司主营业务是水泥技术装备及工程服务行业，包括水泥技术装备及工程的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包等。近两年，公司控股股东通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，公司作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生大量日常关联交易。公司其他关联方主要是金隅股份及其下属公司，其作为国内大型建材企业，一方面是公司重要客户，另一方面拥有大量的水泥生产线调试运营资源并在耐火材料供货上具有极强竞争能力。本公司日常关联交易主要是水泥工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方提供设备和劳务，承包关联方总包工程等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。
二、主要关联方介绍和关联关系
公司关联交易的关联方主要产生于控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）、实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）系统内的单位，及其关联自然人任职的北京金隅股份有限公司及其下属公司 。
三、关联交易的主要内容
本公司向中国中材股份有限公司所属中材水泥有限公司及其所属公司、新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司、宁夏赛马实业股份有限公司及其所属公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司，中国中材集团有限公司所属单位，北京金隅股份有限公司所属水泥生产企业等提供总承包服务、设计、劳务服务和设备销售。
本公司向实际控制人中国中材集团有限公司下属中材节能股份有限公司、苏州开普岩土工程有限公司、成都维邦工程有限公司、地勘中心及所属单位、天津水泥工业设计研究院，中国中材股份有限公司所属的南京工程公司、兖州中材建设有限公司、河南中材环保有限公司、上饶中材机械有限公司、中材科技股份有限公司，北京金隅股份有限公司所属北京市琉璃河水泥有限公司、通达耐火技术股份有限公司等采购商品和劳务。
本公司向中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥工业设计研究院、中材株洲虹波有限公司，中国中材股份有限公司所属的天津矿山工程有限公司等进行房屋、土地租赁，并由其向公司提供物业服务，向中材高新材料股份有限公司出租房屋，以上关联交易正常履行。
四、其他需要说明的事项
1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2010年度实际发生生产经营关联交易约180,734万元，土地、房产租赁及综合服务关联交易约2,507万元。由于合同执行存在一定的周期，执行金额包括以前年度签订的已审批关联交易合同在2010年继续执行所产生的经审计确认的实际发生金额。
2、未在预计范围内的关联交易公司已单独履行决策程序。
公司子公司苏州中材与青水股份签署工程建设总承包合同，合同总价款为4,800万元，与天水公司签署工程建设总承包合同，合同总价款为28,800万元，与赛马实业签署工程建设总承包合同，合同总价款为37,189.31万元，与青水股份签署工程建设总承包合同，合同总价款为29,000万元，公司全资子公司天津院有限与赛马实业签署工程设计及技术服务合同，合同总价款为350万元，公司子公司中天仕名与赛马实业签署设备供货合同，合同总价款为4,160万元，分别经过公司2009年年度股东大会和2010年第三次临时股东大会审议批准。
五、定价政策和定价依据
1、租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租赁、房屋租赁、综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。
3、接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标或议标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格或单价作为参考。
4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
六、交易的目的和对本公司的影响
1、关联交易的目的
公司作为全球水泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
2、关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
八、审议程序
1、在公司三届二十九次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案表决。
2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事对本项关联交易发表独立意见如下：
（1）程序性。公司于2011年3月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
九、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一一年三月二十六日