证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 公告编号：2011-002

四川沱牌曲酒股份有限公司

董事会第六届十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌曲酒股份有限公司于2011年3月24日在办公楼四楼会议室召开了董事会第六届十九次会议，有关本次会议的通知，已于2011 年3月14日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事8人，其中独立董事罗建先生因身体原因无法出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

一、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；

二、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年年度报告及报告摘要》；

三、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；

四、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配和资本公积金转增方案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润76,478,810.83元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,572,583.09元，加上2009年度未分配利润448,326,820.46元，2010年度可供股东分配的利润合计518,233,048.20元。公司拟以年末股份总数337,300,000股为基数,按每10股派发现金0.60元(含税)向全体股东分配股利20,238,000.00元，结余的未分配利润497,995,048.20元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

五、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》；

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2011年度审计机构，预计2011年年报审计费用为45万元。

六、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司拟通过中国工商银行发行期酒收益权信托理财产品的议案》

公司拟通过中国工商银行发行舍得30年年份酒（天工绝版酒）收益权信托理财产品，拟发行总规模人民币6亿元，分三期滚动发行，每期期限为1年。第一期拟发行人民币2亿元，该理财产品的投资管理人为中国工商银行，理财产品所投资的信托计划受托人为四川信托有限公司，公司同时向该信托计划投资人民币600万元。公司同意将持有的2万坛舍得30年年份酒（天工绝版酒）（以下简称“标的资产”）的收益权向四川信托发行的该信托计划进行转让。该理财产品到期后，投资者可选择以现金方式收回本金和投资收益，也可在信托计划存续期间选择行使舍得30年年份酒（天工绝版酒）收益权提取白酒实物并获得投资收益。

公司根据相关合同的约定向信托计划支付标的资产的卖出收入或向信托计划投资者交付装坛的白酒实物。公司将持有的舍得30年年份酒基酒280吨抵（质）押给四川信托有限公司,并由四川沱牌集团有限公司提供保证担保。

同时，董事会授权公司管理层与中国工商银行商谈具体的年化收益率、发行费用，并办理信托理财产品相关事宜。

七、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销成都未名生物科技有限公司的议案》；

成都未名生物科技有限公司是由我司和北京北大未名生物工程集团有限公司共同出资设立的合资公司，其中我司以货币方式出资3,000万元，持有合资公司66.67%的股权，北京北大未名生物工程集团有限公司以三种药品的知识产权折价出资1,500万元，持有合资公司33.33%的股权。公司注册资本3,000万元，2008年1月我司出资2,000万元人民币，合资公司在成都高新区工商管理部门登记注册。股东北京北大未名生物工程集团有限公司由于多种原因一直无法履行出资过户义务，将上述知识产权过户到新公司。董事会同意解散成都未名生物科技有限公司。该公司成立至今也未有实质性经营活动，公司注销对我司资产和利润不构成影响。

八、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度日常关联交易实际发生额及2011年日常关联交易的议案》；

2010年度公司实际发生的关联交易金额2，690万元，与年初预测数相比增加了190万元，主要是公司2010年度销售额增加所致，公司董事会予以同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年日常关联交易的实际情况，公司对2011 年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成关联交易，1名关联董事李家顺回避表决。

九、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国建设银行股份有限公司射洪支行继续申请一般额度授信人民币2.6亿元的议案》；

鉴于公司在中国建设银行股份有限公司射洪支行的授信即将到期，同意公司继续向中国建设银行股份有限公司射洪支行申请一般额度授信人民币2.6亿元，期限1年，其中1.05亿元为中期流动资金贷款，1.55亿元为短期流动资金贷款，主要用于公司经营周转。其中1.2亿元公司以位于射洪县沱牌工业园区的已办理抵押登记的天马公司片区房地产(土地面积233,789.9m2，房屋面积47,701.22 m2)、包装车间片区房地产(土地面积88,471.3 m2，房屋面积58,624.44m2)及公司位于柳树镇滨江路西侧70136 m2土地作抵押担保；6,000万元由四川沱牌集团有限公司保证担保；8,000万元为信用发放。授权公司财务负责人李富全先生签署及办理相关信贷合同及文件。

十、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010年社会责任报告的议案》；

十一、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评估报告的议案》；

十二、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会有关事项的议案》。

公司2010年年度股东大会的召开时间另行通知。

上述第一至第五项议案需经公司2010年度股东大会审议批准。

特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二○一一年三月二十四日

证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 公告编号：2011-003

四川沱牌曲酒股份有限公司

监事会六届十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川沱牌曲酒股份有限公司监事会于2011年 3月24日召开了六届第十二次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票赞成通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2010年年度报告及报告摘要》。

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。

三、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评估报告》

根据中国证监会公告〔2010〕37号、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

四、监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况

公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2010年12月31日的财务状况和2010年度的经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

4、公司出售资产情况

报告期内，对公司出售资产的事项未提出异议。

5、公司关联交易情况

公司与控股股东四川沱牌集团有限公司下属企业四川天华包装有限公司之间的商品购销、提供劳务等遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

2011年度日常关联交易的基本情况与总金额预计符合国家有关法规的规定。

四川沱牌曲酒股份有限公司监事会

二○一一年三月二十四日

证券代码：600702 公司简称：沱牌曲酒 公告编号2011-004

四川沱牌曲酒股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易金额预计

单位：万元

交易类别	关联人	2010年 实际总金额	2011年 预计总金额	备 注
购买商品	四川天华包装有限公司	2,690	4,000	达到第10.2.4条

二、关联方介绍和关联关系

1、 基本情况

四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司持股40％之相对控股公司，公司成立于1998年12月1日，法定住所为四川省绵阳市，注册资本1600万元人民币，企业类型为中外合资企业，生产经营范围为包装制品。截止2010年末，该公司总资产8,733万元，主营业务收入6,065万元。

2、关联关系介绍

四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司与两家外资公司共同设立的中外合资公司，四川绵阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。

三、定价原则

双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价，否则按成本+税金+合理利润并与同期市场价相当的原则定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

因公司主营业务为酒类生产和销售，故对纸箱纸盒等的采购具有必要性和长期性，公司与控股股东下属的四川天华包装有限公司之间的交易具有必要性。双方愿意长期或连续进行货物买卖，自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存在。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易相关协议已于2011年1月2日签署，在关联交易议案经六届董事会十九次会议审议通过后生效。

六、审议程序

1、关联董事回避情况

本公司2011年3月24日召开的第六届董事会十九次会议审议了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事黄辉、王治安认为：公司2011年日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

七、备查文件目录

1、公司董事会第六届十九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二○一一年三月二十六日