证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2011-05

杭州汽轮机股份有限公司

五届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司五届六次董事会于2011年3月14日发出会议通知，于2011年3月24日上午在本公司会议接待中心第二会议室举行，会议应到董事十一人，实到董事八人（其中，独立董事谭建荣因公出差，委托独立董事章和杰进行了表决；董事严建华因公出差，委托董事柏荣华进行了表决；董事叶钟因公出差，委托董事刘国强进行了表决）。出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由董事长聂忠海主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、审议《公司2010年度总经理工作报告》

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。（其中，独立董事谭建荣因公出差，委托独立董事章和杰进行了表决；董事严建华因公出差，委托董事柏荣华进行了表决；董事叶钟因公出差，委托董事刘国强进行了表决。下同）

二、审议《公司2010年度董事会工作报告》

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。

该报告全文详见公司于2011年3月28日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《公司2010年年度报告》全文第八节“董事会报告”。（公告编号：2011-02）。

三、审议《公司2010年度报告》全文及摘要

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此报告。

公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2010年1月1日—2010年12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《公司2010年度报告》全文于2011年3月28日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告（公告编号：2011-02）；《公司2010年度报告》摘要于2011年3月28日刊登于信息披露指定报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）（公告编号：2011-01）。

四、审议《公司2010年度财务会计报告》

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此报告。

五、审议《公司2010年度利润分配预案》

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该预案。

公司2010年度利润分配预案如下：

依照公司《公司章程》之规定，利润分配中的净利润按财务报表审计结果的进行分配。根据公司2010年度经审计的财务报表，公司本年度归属于母公司所有者的净利润680,184,677.22元，提取盈余公积61,429,418.16元，加之年初未分配利润1,237,163,473.50元，可供股东分配的利润为1,855,918,732.56元。现由董事会提议按2010年度末总股本483,340,000股为基数，按每10股送红股3股（含税），并以每10股派发现金红利4元人民币（含税）。

上述利润分配预案需经公司 2010年度股东大会审议。

六、审议《公司2010年度内部控制自我评价报告》

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此报告。

该报告全文详见公司于2011年3月28日刊登在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)的公告（公告编号：2011-07）。

七、审议《公司2010年度关联交易额及2011年度预计额》

与会11名董事，其中关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对此议案回避表决。会议经表决，有表决权的8位董事，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

该关联交易公告全文详见公司于2011年3月28日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告（公告编号：2011-10）。

八、审议《关于公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司债权转让的关联交易议案》

为减少与公司控股股东之间代理销售公司产品的关联交易，与公司建立代理销售汽轮机业务关系的杭州汽轮动力销售有限公司（以下简称：汽轮销售公司）决定于2011年3月底歇业注销。截止2011年3月，汽轮销售公司尚欠公司汽轮机货款共计40,881,483.67元。为妥善处置公司对汽轮销售公司享有的债权，保障公司股东的合法权益，同时改善公司债权结构和资产质量，公司与汽轮销售公司、杭州汽轮动力科技有限公司（系汽轮销售公司母公司，以下简称：汽轮科技公司）签订债权转让协议，销售公司将其持有的沈阳透平机械股份有限公司（以下简称：沈阳透平公司）应收货款15,460,800元转让给本公司，同时汽轮科技公司承诺在2011年12月31日前全部结清剩余欠款25,420,683.67元，并承诺公司受让的债权15,460,800元，如在2013年12月31日前未全额回收，对剩余未回收部分由汽轮科技公司以现汇结清。

与会11名董事，其中关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对此议案回避表决。会议经表决，有表决权的8位董事，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。该次关联交易由于没有达到股东大会审议的情形，因此不需要提交股东大会。该关联交易公告将另行单独披露。

九、审议《公司2010年度董事、高管人员薪酬考核结果和兑现方案》

公司于2011年3月9日召开五届二次董事会薪酬与考核委员会会议，会议根据《公司第五届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》，以经会计师事务所审计的财务报告为依据，对公司董事、高管人员2010年度薪酬进行计算。根据考核办法计算的结果，2010年度公司董事、高级管理人员薪酬总额有较大幅度的增长。公司董事、高管人员讨论后一致提出，考虑到目前行业和地区的薪酬水平，要求放弃2010年度部分增长的薪酬。对公司董事、高管人员的意见，薪酬与考核专业委员会一致赞同，并将按上述意见调整后的2010年度薪酬兑现方案提交五届六次董事会审议。

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此方案。

十、审议《关于会计事务所2010年度工作评价及关于2011年度续聘天健会计师事务所的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。（该议案详见公司于2011年3月28日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)的公告（公告编号：2011-11）。

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。

十一、审议《关于聘任谭建荣为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。

谭建荣先生的简历详见2010年年度报告全文第五节董事简历介绍。

十二、审议《关于公司组织机构调整的议案》；

为顺利实施公司“十二五”规划，适应公司转型升级的战略需要，进一步加大科技创新的力度，积极拓展延伸产业链，统一规划市场营销，整合生产资源，提升管理效率，加强战略管理，公司对现有组织机构作出适当调整并提交董事会审议。

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。

十三、审议《公司“十二五“战略发展规划报告》；

“十二五”期间,是公司转型升级、提升竞争力的关键时期。公司将继续以满足市场需求为目标，为顾客创造价值为宗旨，保持国内同行业“排头兵”，打造国际化企业。努力从单一汽轮机产品制造商向成套透平装置系统解决方案和系统服务供应商转变。持续地为公司相关利益主体承担广泛的社会责任，为员工创造更满意的工作条件和提供有利于个人发展与进步的机会。

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此报告。

十四、审议《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。该公告详见公司于2011年3月28日刊登在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)的公告（公告编号：2011-15）。

特此公告

提示：本次董事会审议的议案共14项，其中第二、三、四、五、七、十项议案需提交股东大会审议。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二O一一年三月二十四日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2011-06

杭州汽轮机股份有限公司

五届四次监事会决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。、

杭州汽轮机股份有限公司第五届四次监事会于2011年3月15日发出通知，于2011年3月24日上午10:30在本公司会议接待中心第四会议室举行，会议应到监事五人，实到五人。出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书俞昌权列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由监事长诸水龙先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：一、审议《公司2010年度监事会报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

二、审议《公司2010年度报告》全文及摘要

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

监事会意见：

公司监事会全体成员于2011年3月24日，就《公司2010年度报告》全文及摘要认真地进行了审阅和交流讨论。与会的监事会成员专题对《公司2010年年度报告》全文及摘要进行审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2010年1月1日—12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议《公司2010年度财务会计报告》；

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

四、审议《公司2010年度内部控制自我评价报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

监事会认为：《公司2010年度内部控制自我评价》基本符合公司内部控制的实际情况，比较客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和相关制度的执行情况。

该报告全文详见公司于2011年3月28日刊登在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)（公告编号：2011-07 ）。

五、审议《公司2010年度关联交易额及2011年度预计额》

会议经表决， 5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

监事会对公司2010 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时，严格执行公司股东大会通过的相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

该关联交易公告全文详见公司于2011年3月28日刊登在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)（公告编号：2011-10）。

六、审议《关于公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司债权转让的关联交易议案》

会议经表决， 5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

监事会认为：实施本次债权转让的关联交易，有助于公司今后统一销售渠道，减少产品代理销售的关联交易。公司在审议该关联交易的过程中程序合法合规。

该关联交易公告全文详见公司于2011年3月28日刊登在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)（公告编号：2011-14）。

杭州汽轮机股份有限公司监事会

二O一一年三月二十四日

与会监事签字：

董秘签字：

杭州汽轮机股份有限公司监事会

二O一一年三月二十四日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2011-10

杭州汽轮机股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司日常关联交易事项主要为：向关联方销售产品；向关联人提供劳务；委托关联方销售产品；向关联方采购原材料；委托关联方运输产品、接送员工上下班；接受关联方提供职工培训、后勤、医疗服务等。公司2010年度实际发生额为35,976.16万元，2011年度关联交易预计额 38,228.00万元。具体明细详见预计下述关联交易类别和金额。

公司于2011年3月24日召开五届六次董事会,审议《公司2010年度关联交易额及2011年度预计额》的议案，与会11名董事，其中关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对此议案回避表决。会议经表决，有表决权的8位董事，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。该关联交易议案需提交公司2010年度股东大会审议，公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司为关联股东，需对该议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

序号	关联交易类别	关联人	交易内容	合同签订金额或预订金额	上年实际发生
					发生金额	占同类业务比例%
1	向关联人采购原材料	杭发集团	发电机	22,081	16,888.14	4.71
		杭州南方通达齿轮有限公司	齿轮箱	2,365	1,204.87	0.34
		杭州南华木业包装箱公司	箱板	1,638	1,188.28	0.33
		杭汽实业公司	配件	204	147.70	0.04
		杭州热联进出口股份有限公司	材料	100	75.02	0.02
		合计		26,388	19,504.01	5.44
2	向关联人购买燃料和动力	杭汽集团	水、电	1,780	1,528.09	75.18
3	向关联人销售产品、商品	杭汽汽车公司	零星材料	5	0.27
		杭州南方通达齿轮有限公司	配件	7	7.58
		合计		12	7.85
4	向关联人提供劳务	杭汽集团职工技协			20.36	0.01
5	接受关联人提供的劳务	杭汽集团	办公楼租赁	200	199.52	100
			土地租赁	134	134.09	100
			集体宿舍	118	110.92	100
			物管	15	17.43	100
			职教费	301	286.65	100
			搭伙费	162	154.35	100
			商标费	150	150.00	100
			医疗费	70	66.15	100
			供应仓库	36	34.18	100
			小计	1,186	1153.29	100
		杭汽实业公司	卫生服务	82	74.37	100
		杭汽集团职工技协	技术开发费		8.55
		杭汽汽车公司	客车服务	130	117.00	100
			运费、修理费	2,650	2,840.46	0．79
6	委托关联人销售产品、商品	杭汽集团销售公司	汽轮机		9,291.92	2．3
		杭发集团	汽轮机		132.14	0．03
		杭汽科技公司	汽轮机及配件	6,000	1,298.12	0．32
		小计		6,000	10,722.18
7	受关联人委托代为销售其产品、商品			0
总计				38,228	35,976.16

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

公司年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 2083万元。

单位:万元

序号	关联人	发生金额
1	杭汽汽车公司	421
2	杭州汽轮动力集团有限公司	371
3	杭汽实业公司	26
4	杭州南华木业包装箱公司	381
5	杭发集团	884
	合计	2083

二、关联方介绍和关联关系

(一)杭州汽轮动力集团有限公司

1、 基本情况

注册地址：杭州市石桥路路357 号

法定代表人：聂忠海

注册资本：50000 万元

经营性质：国有独资

经营范围：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。

2、 与本公司的关系

杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：杭汽轮集团）持有本公司30758万股发起人国家股股权，占本公司股份总额的63.64%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的情形，为本公司的关联法人。

3、 关联交易的内容及必要性分析

本公司水、电由杭汽轮集团统一提供；部分工业发电汽轮机产品及零配件由杭汽轮集团代销；本公司员工生活后勤服务、职工教育培训由杭汽轮集团提供；部分土地及办公用房向杭汽轮集团租赁；商标由杭汽轮集团提供许可使用。由于本公司与杭汽轮集团及其部分子公司均同处一个围墙内，为实现资源共享，上述关联交易将会长期存在。

4、 预计2011 年以上内容的交易总额见上表。

(二)杭州杭发发电设备有限公司

1、 基本情况

注册地址：杭州市萧山区城厢镇市中心路128 号

法定代表人：诸水龙

注册资本：5000 万元

经营性质：国有控股

经营范围：水利发电成套设备，汽轮发电机、电动机、电站及工矿配件、自产产品及相关技术的出口、本厂生产所需的原辅材料、机械设备、自动化原件；仪器仪表零配件及相关技术的进口、承办“三来一补”业务。

2、 与本公司的关系

该公司原名为杭州杭发集团公司，经杭州市政府批准，于2004年5月授予“杭汽轮集团”经营，成为“杭汽轮集团”的全资子公司。2008年9月，杭国资综【2008】80号文件对杭州杭发集团公司改制方案予以批复，同意杭发集团公司由国有独资公司改制为多元投资的有限公司。改制后，更名为杭州杭发发电设备有限公司，注册资本5000万元，其中杭汽轮集团占85%。由于该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联法人条件。

3、 关联交易的内容及必要性分析

本公司与杭州杭发发电设备有限公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机。此项交易是因用户要求而发生的，有的用户因装备成套性需要，在订购工业发电汽轮机的同时，要求本公司为其提供发电机。需要说明的是，在杭州杭发发电设备有限公司划入“杭汽轮集团”之前，本公司早就与其建立了长期配套关系。

4、 预计2011 年本公司向该关联人采购汽轮发电机的交易总额见上表。

(三) 杭州南方通达齿轮有限公司

1、 基本情况

注册地址：杭州市下城区体育场路130 号

法定代表人：严敬和

注册资本：600 万元

经济形式：有限责任公司

经营业务：批发、零售：齿轮箱、齿轮减速机、汽轮机及配件、钢材、机电设备（除轿车）、普通机械、五金交电。

2、 与本公司的关系

杭州南方通达齿轮有限公司由“杭汽轮集团”相对控股，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人条件。

3、关联交易的内容及必要性分析

本公司与杭州南方通达齿轮有限公司的关联交易内容主要是向其采购齿轮减速机。此项交易是工业汽轮机产品配套之需要；有的工业汽轮机因技术要求需配置齿轮减速机将转速控制在额定范围。

4、 预计2011年本公司向该关联人采购齿轮减速机的交易总额见上表。

(四)杭州南华木业包装箱有限公司

1、 基本情况

注册地址：杭州市余杭区星桥街道星桥北路62号

法定代表人：蒋永根

注册资本：200万元

组织形式：有限责任公司

经营范围：木制品（木制包装箱）制造、加工及销售；销售：建筑材料、装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、 与本公司的关系

杭州南华木业包装箱有限公司由“杭汽轮集团”相对控股，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人条件。

3、 交易的内容及必要性

本公司与杭州南华木业包装箱有限公司的关联交易内容主要是向其采购产品包装箱。本公司产品采用箱板包装，为产品贮运之必需。

4、 预计本公司2011年向该关联人采购箱板的交易总见上表。

(五)杭州汽轮实业有限公司

1、 基本情况

注册地址：杭州市石桥路357 号

法定代表人：裘锦勇

注册资本：250 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：制造加工：汽轮机配件、电动工具配件、工矿设备配件；批发零售：

家用电器、百货、食品、农副产品(除国家专控)、文化用品；服务：餐饮、校外非学历教育培训、家政服务等。其他无需报经审批的一切合法项目。

2、 与本公司的关系

杭州汽轮实业有限公司由“杭汽轮集团”参股，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人条件。

3、 交易的内容及必要性

杭州汽轮实业有限公司是由“杭汽轮集团”下属生活后勤部门改制而成，本公司与其的关联交易主要是接受后勤及医疗服务等。本公司自身不设后勤及医疗服务部门，接受这些服务是必要的。

4、预计本公司2011 年向该关联人接受后勤及医疗服务的交易总额见上表。

(六)杭州热联进出口股份有限公司

1、 基本情况

注册地址：杭州市下城区环城北路167 号

法定代表人：王鸿康

注册资本：15630.613 万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：批发、零售：有色金属，钢铁原料及制品，木材，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，五金交电，电器机械及器材，针、纺织品，水暖器材，汽车配件，电子计算机及配件，仪器仪表，农副产品（除食品）；服务：机械设备、电子计算机及配件、仪器仪表的维修；经营进出口业务（详见外经贸秩函【2002】2023号资格证书)。

2、 与本公司的关系

杭州热联进出口股份有限公司由“杭汽轮集团”绝对控股，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第（二）规定的关联法人条件。

3、 交易的内容及必要性

本公司与杭州热联进出口股份有限公司的关联交易内容主要是当工业汽轮机产品成套装备出口时，由其代销项目工程中除汽轮机主机以外的其他装备。由于本公司外贸经营范围不包含设备成套业务，所以需借助其进行销售。

4、 预计2011年本公司向该关联人销售出口产品所需成套装备的关联交易总额见上表。

(七)杭州汽轮汽车销售服务有限公司

1、 基本情况

注册地址：杭州市石桥路357 号

法定代表人：姚炳林

注册资本：500 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发零售：汽车（除小轿车）及配件，金属材料，建筑材料，电器机械及器材。服务：汽车货物运输，汽车大修一类（乙级），其他无需报经审批的一切合法项目。

2、 与本公司的关系

杭州汽轮汽车销售服务有限公司由“杭汽轮集团”相对控股，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人条件。

3、 交易的内容及必要性

本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是接受职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等。本公司自身不设运输服务部门，接受这些服务是必要的。

4、 预计2011年本公司接受该关联人提供的职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等关联交易总额见上表。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联方经营情况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项关联协议，不存在履约风险。

“杭汽轮集团”在销售本公司汽轮机产品时，所签订的是本公司“供货合同”标准文本，付款方式也与其经销商相一致，如造成货款拖欠，大多也是由直接用户的原因造成的。

除关联方销售本公司产品外，其他关联交易的付款方均为本公司。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，公司上述有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

五、备查文件

1、与各关联方的关联交易协议；

2、五届六次董事会决议 ；

3、独立董事意见；

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2011年 3月 24日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2011-15

杭州汽轮机股份有限公司

关于召开2010年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

1、召开时间：2011年5月11日（星期三）上午9：00

2、召开地点：公司会议接待中心

3、召 集 人：公司董事会

4、召开方式：现场会议、现场投票

5、出席对象：

（1）公司全体董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2011年5月4日下午3点整交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东及全体B股股东；股东可亲自参加会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必是本公司股东；

（3）公司聘请的法律顾问和其他受邀请人员。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议并表决下列事项：

1、《公司2010年度董事会工作报告》；

2、《公司2010年度监事会工作报告》；

3、《公司2010年度报告》全文及摘要；

4、《公司2010年度财务会计报告》；

5、《公司2010年度利润分配预案》；

上述1至5项议案内容详见刊于2011年3月28日《证券时报》《上海证券报》《香港商报》和深圳交易所巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上公司公告的《2010年年度报告全文》全文及摘要。

6、《公司2010年度关联交易额及2011年度预计额》；

该议案见深圳交易所巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2011-07）

7、《关于续聘天健会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》。

该议案见深圳交易所巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2011-10）。

（二）公司独立董事作2010年度工作述职报告

（三）特别强调事项

上述股东大会审议议案除第6项议案在表决的时候控股股东需回避表决外，其他议案均为普通议案，即以参会的全体股东半数以上表决权同意决定。

三、参加会议登记方法

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权的代理人可采取亲临公司、信函或传真方式登记。

2、登记截止时间：2011年5月10日下午15点00分。

3、登记地点：杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室

4、登记要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，还需持代理人有效身份证件、股东授权委托书办理登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

四、其它事项

1、股东及股东代理人请持相关证明材料原件出席现场会议。

2、会议登记联系方式

通讯地址：浙江省杭州市石桥路357号杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室；

邮编：310022 ；

电话：（0571）85780432、85780198、85784758；

传真：（0571）85780433；

联系人：俞昌权、王钢、王财华。

2、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

五、附件:授权委托书

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2011年3月24日

授 权 委 托 书

杭州汽轮机股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人（或公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2010年度股东大会。授权其按照下列表决意见对会议议案投票。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《公司2010年度董事会工作报告》
2	审议《公司2010年度监事会工作报告》
3	审议《公司2010年度报告》全文及摘要
4	审议《公司2010年度财务会计报告》
5	审议《公司2010年度利润分配预案》
6	审议《公司2010年度关联交易额及2011年度预计额》
7	审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》

委托人签名（或法人股东单位名称（盖章））：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

委托人（或法人股东单位）股东账号：

持有股份数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日