东新电碳股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告

2011-03-28 来源：上海证券报

证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳编号：临2011－13

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召集、召开情况

1、本公司董事会于2011年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《东新电碳股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》；本公司董事会于2011年3月17日在上海证券交易所网站上刊登了《东新电碳股份有限公司关于2011年第二次临时股东大会现场会地址变更的公告》及《东新电碳股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料》；本公司董事会于2011年3月22日在上海证券报和上海证券交易所网站上刊登了《东新电碳股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的二次通知》。

2、现场会议召开时间：2011年3月25日（星期五）上午10：00；网络投票时间：2011 年3月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

3、现场会议召开地点：四川省成都市新都区宝光大道东段109 号流花宾馆五楼会议室（宝光寺斜对面）

4、表决方式：现场投票与网络投票表决方式

5、召集人：本公司董事会

6、会议主持人：本公司董事长刘平先生

会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《东新电碳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则》等有关规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东（股东代理人）情况

本公司总股本114,479,028股，其中：本公司第一大股东四川香凤企业有限公司持股32,714,028股为有限售条件股份，其余81,765,000股为社会公众股股份。参加本次股东大会的股东及股东代表共427人，共代表股份62,232,184股，占本公司总股本的54.36%，其中：

（1）出席现场会议的股东及授权代表人数4人（包括本公司第一大股东四川香凤企业有限公司），代表股份35,434,028股，占本公司总股本的30.95%。

（2）通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的股东423人，代表股份26,798,156股，占本公司总股本的23.41%。

（3）参加投票的社会公众股股东（包括参加现场会议表决的社会公众股股东和参加网络投票的社会公众股股东，下同）426人，代表股份29,518,156股，占本公司总股本的25.78%。

2、本公司在任董事9人，出席本次会议董事3人（到会董事为：刘平、陈斌、宋和平）；本公司在任监事3人，出席本次会议监事2人（到会监事为：洪兴云、洪伟）。

3、本公司聘请的见证律师及本公司相关工作人员出席了本次会议。

4、本公司部分高级管理人员（到会的高级管理人员为：吴长军、何瑰）以及本公司董事会邀请的重组方代表、中介机构代表及其他邀请人员列席了本次会议。

三、会议提案审议和表决情况

本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式对会议通知列明的议案逐项进行表决，审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

表决结果：同意60,028,405股，反对49,080股，弃权2,154,699股，同意票占出席会议有效表决权的96.46%。其中：网络投票结果：同意24,594,377股，反对49,080股，弃权2,154,699股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的91.78%；参加投票的社会公众股股东投票结果：同意27,314,377股，反对49,080股，弃权2,154,699股，同意票占参加投票的社会公众股股东所持表决权的92.53%。

（二）审议通过《董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告的专项说明》。

表决结果：同意59,732,305股，反对49,080股，弃权2,450,799股，同意票占出席会议有效表决权的95.98%。其中：网络投票结果：同意24,298,277股，反对49,080股，弃权2,450,799股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的90.67%；参加投票的社会公众股股东投票结果：同意27,018,277股，反对49,080股，弃权2,450,799股，同意票占参加投票的社会公众股股东所持表决权的91.53%。

（三）审议通过《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》。

（四）审议通过《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会计报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》。

（五）逐项审议并通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》。

（1）资产出售的方案

5.01 资产出售的交易对方

表决结果：同意59,764,305股，反对49,080股，弃权2,418,799股，同意票占出席会议有效表决权的96.03%。其中：网络投票结果：同意24,330,277股，反对49,080股，弃权2,418,799股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的90.79%；参加投票的社会公众股股东投票结果：同意27,050,277股，反对49,080股，弃权2,418,799股，同意票占参加投票的社会公众股股东所持表决权的91.64%。

5.02 拟出售资产

5.03 拟出售资产的定价依据与交易价格

5.04 过渡期内拟出售资产损益的归属

（2）非公开发行股份购买资产的方案

5.05 非公开发行股份购买资产的交易对方

5.06 拟购买资产

5.07 本次拟购买资产的定价依据和交易价格

5.08 发行股票的种类和面值

5.09 发行方式

5.10 非公开发行股份的认购方式

5.11 非公开发行股份的定价依据和数量

5.12 过渡期内拟购买资产损益的归属

5.13 股份限售期的安排

5.14 本次非公开发行股份的上市地点

5.15 决议有效期限

（六）审议通过《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》。

表决结果：同意59,732,305股，反对49,080股，弃权2,444,799股，同意票占出席会议有效表决权的95.99%。其中：网络投票结果：同意24,298,277股，反对49,080股，弃权2,444,799股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的90.69%；参加投票的社会公众股股东投票结果：同意27,018,277股，反对49,080股，弃权2,444,799股，同意票占参加投票的社会公众股股东所持表决权的91.55%。

（七）审议通过《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议〉的议案》。

（八）审议通过《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买协议书〉的议案》。

（九）审议通过《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》。

（十）审议通过《关于同意签署〈关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议〉的议案》。

（十一）审议通过《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

（十二）审议通过《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

上述议案的内容，详见本公司董事会于2011年3月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《东新电碳股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料》。

四、律师见证情况

本次股东大会由广东盛唐律师事务所胡宗亥律师和肖辉律师现场见证并出具法律意见书，认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所作出的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、《东新电碳股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议》。

2、《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

东新电碳股份有限公司董事会

二O一一年三月二十五日

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