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  • 新疆库尔勒香梨股份有限公司
    第四届董事会第六次会议决议
    暨召开2010年度股东大会通知的公告
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    第四届董事会第六次会议决议
    暨召开2010年度股东大会通知的公告
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    新疆库尔勒香梨股份有限公司2010年年度报告摘要
    2011-03-28       来源：上海证券报      

      新疆库尔勒香梨股份有限公司

      2010年年度报告摘要

    一、 重要提示

    (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

    (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

    ■

    (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    (四) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

    (五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

    (六) 公司负责人刘建文、主管会计工作负责人张晓慧及会计机构负责人（会计主管人员）杨劲松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    二、 公司基本情况简介

    (一)基本情况简介

    ■

    (二)联系人和联系方式

    ■

    三、 会计数据和业务数据摘要

    (一) 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    ■

    (二) 主要财务指标

    ■

    扣除非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位：元 币种：人民币

    ■

    (三) 境内外会计准则下会计数据差异(不适用)

    四、股本变动及股东情况

    (一) 股份变动情况表

    □适用 √不适用

    限售股份变动情况表

    □适用 √不适用

    (二) 股东数量和持股情况

    单位：股

    ■

    (三) 控股股东及实际控制人情况介绍

    1、 控股股东及实际控制人变更情况

    √适用 □不适用

    ■

    2、 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    新疆融盛投资有限公司系公司第一大股东，该公司隶属于新疆维吾尔自治区国资委。

    (2) 控股股东情况

    ○ 法人

    单位：万元 币种：人民币

    ■

    (3) 实际控制人情况

    ○ 法人

    ■

    3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    ■

    4、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

    □适用 √不适用

    五、 董事、监事和高级管理人员

    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位：股

    ■

    六、 董事会报告

    (一) 管理层讨论与分析

    2010年，在大股东及当地政府的大力支持下，公司新一届董事会领导班子带领全体员工群策群力，克服重重困难，整合公司内部资源；改变销售策略。利用公司主营产品的特色优势和品牌效应，拓展主营产品的销售渠道。经过一年的努力工作，公司主营业务收入较往年有所提升，并取得盈利。

    1、报告期内总体经营情况的回顾

    （1）报告期内总体经营情况

    报告期内,公司新一届领导班子改变以往的经营思路，利用上市公司的知名度和品牌优势，对公司的主营产品—香梨及果酒的包装进行重新策划和设计，把"东方圣果"牌香梨和果酒推向高端市场，扩大产品的市场占有率，使公司主营产品销售取得较好的收益。

    报告期内，公司主营业务范围未发生变化。

    报告期，公司实现净利润311.79万元。营业收入6138.65万元，较去年同期2,308.03万元增加165.97%。其中，主营业务收入4963.71万元，较去年同期1103.44万元增加349.84%；其他业务收入1174.94万元，较去年同期1204.59万元减少2.46%。

    1）公司存在的主要优势、经营和盈利的连续性和稳定性

    香梨股份的主要产品库尔勒香梨是一种珍稀水果，被冠以"梨中之王"称号，产地仅局限于新疆库尔勒地区、孔雀河下游。目前全球尚无成功引种的先例，公司产品具有很强的地缘优势；

    作为一家以林果种植与经营的上市公司，种植基地和果木是企业核心资产。公司成立和上市以来，在种植方面投入最大，目前园地建设已形成规模，果树林业资产年年增值，收益稳定增长，是未来一个时期利润来源的支撑点；

    公司拥有"东方圣果"、"笙夏"、"巴音布鲁克"、"阿尔金"商标品牌，市场认知度和美誉度较高。

    2）经营中存在的问题、困难和解决方案

    问题和困难：

    1)由于主营业务产品单一,受市场牵制因素多,缺乏核心竞争力，投入产出比少，市场风险因素多，尽管公司积极寻找和开发项目来充实和调整主业，但因种种原因尚未能达到我们的预期目标。

    2)由于林果种植业容易受自然灾害的影响，果品产量容易发生波动，再加之水果市场固有的价格波动的影响，造成公司主营业务收入变动较大。

    3)2009年度，公司因非经常性损益取得正收益而摘"*"，公司股票免于退市风险，但公司主业不突出、盈利能力不强的现状仍然没有改变。

    解决方案：

    1)以优质林果种植和深加工项目为基础，立足于实业，深入发掘新疆地域资源优势，通过以资本为纽带的产业投资拓展公司业务领域和利润增长点；逐步在林果业的基础上促进产业升级，使公司经营模式多元化；逐步完善公司产业结构，提高公司产品附加值，将公司打造成业务结构合理、主业突出、增长后劲足和盈利能力的具有核心竞争力的品牌企业。

    2)积极探索产业化和适度多元化经营，实施业务升级和转型，摆脱过度依赖水果种植业局面。

    3)结合国家西部大开发以及新疆新时期产业结构调整方向，充分发挥上市公司平台作用，开辟新的利润增长点，逐渐完善公司产业结构，提高公司核心竞争力。

    4)公司将认真分析研究"十二五规划"及国家后续出台的相关政策，合理利用有效资源，采取有效措施解决发展中的困难；充分发挥自身优势，全面提升质量、效益、发展三大业绩，努力实现公司健康、持续发展。

    （2）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

    库尔勒香梨原产于新疆库尔勒地区孔雀河流域，是新疆重要的特色水果之一。香梨股份作为生产经营新疆特色果品-库尔勒香梨为主的上市公司，拥有2.49万亩果园的种植面积、1.3万吨的香梨储藏保鲜库,由于异地经营者盗用公司品牌,市场无序竞争扰乱市场，导致公司的果品市场占有率下降,经营处于不利的地位。

    （3）未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划

    1)积极把握国家推动新疆跨越式发展与长治久安的有利时机，积极寻找新的利润增长点，适时择机推动公司主业结构调整；

    2)以现有资产运营为基础，强化主业经营管理，将主业做精做强回报广大投资者；

    3)加强人才队伍建设，努力提高公司员工综合素质和业务水平，为公司持续稳定发展提供人力资源保障。

    (二) 主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    ■

    (三) 主营业务分地区情况表

    单位:元 币种:人民币

    ■

    (四) 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    (五) 非募集资金项目情况

    □适用 √不适用

    (六) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    (七) 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    √适用 □不适用

    ■

    七、 重要事项

    (一) 收购资产

    □适用 √不适用

    (二) 出售资产

    □适用 √不适用

    (三) 重大担保

    □适用 √不适用

    (四) 重大关联交易

    1、 与日常经营相关的关联交易

    √适用 □ 不适用

    鉴于公司沙依东、库尔楚两个生产基地的资产均已承包给农户,为了便于该部分资产的管理,及时收回承包费,经公司2010年10月23日召开的第四届董事会第五次会议决议通过，公司将所属沙依东生产基地一、二、三、四分场的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产及所属的库尔楚生产基地果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给原股东沙依东园艺场和库尔楚园艺场代收两个生产基地的承包费，委托期限自2010年1月1日起至2010年12月31日止。

    2、 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    3、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    (五) 委托理财

    □适用 √不适用

    (六) 承诺事项履行情况

    1、 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    √适用 □不适用

    ■

    2、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    财务报表:

    合并资产负债表

    2010年12月31日

    编制单位:新疆库尔勒香梨股份有限公司 单位:元 币种:人民币

    ■■

    法定代表人：刘建文 主管会计工作负责人：张晓慧 会计机构负责人：杨劲松

    母公司资产负债表

    2010年12月31日

    编制单位:新疆库尔勒香梨股份有限公司 单位:元 币种:人民币

    ■

    法定代表人：刘建文 主管会计工作负责人：张晓慧 会计机构负责人：杨劲松

    (下转150版)

    未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
    施志铭董事因工作原因季伟

    股票简称ST香梨
    股票代码600506
    股票上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
    邮政编码841000
    公司国际互联网网址无
    电子信箱xlgf_dmb@163.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓 名季伟徐振丽
    联系地址新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
    电 话0996-21159360996-2115936
    传 真0996-21159350996-2115935
    电子信箱xlgf_dmb@163.comxlgf_dmb@163.com

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    营业收入61,386,474.5123,080,338.15165.9721,393,799.06
    利润总额3,502,481.1431,713,254.44-88.96-121,888,573.56
    归属于上市公司股东的净利润3,117,909.1131,726,753.75-90.17-119,180,980.16
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,597,107.11-12,597,300.94120.62-113,442,822.89
    经营活动产生的现金流量净额32,826,806.27-5,071,317.72747.3022,439,560.30
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    总资产331,992,370.70351,592,025.29-5.57400,371,973.62
    所有者权益（或股东权益）282,629,043.64279,511,134.531.12247,784,380.78

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    基本每股收益（元／股）0.0210.21-90.00-0.81
    稀释每股收益（元／股）0.0210.21-90.00-0.81
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.017-0.09118.89-0.78
    加权平均净资产收益率（%）1.1112.03减少10.92个百分点-0.3877
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.92-4.78增加5.70个百分点-0.3739
    每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.2222-0.0343747.810.1519
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）1.911.891.061.7

    项目金额
    非流动资产处置损益192,062.10
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）334,912.98
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,173.08
    合计520,802.00

    报告期末股东总数18,476户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    新疆融盛投资有限公司国有法人25.2237,255,813 无
    严承标境内自然人1.041,537,400 未知
    张凤秋境内自然人0.771,133,900 未知
    刘嘉伟境内自然人0.66971,620 未知
    沈茜境内自然人0.51748,600 未知
    孔良伟境内自然人0.43637,262 未知
    林仁娇境内自然人0.42619,100 未知
    杨思葭境内自然人0.40584,300 未知
    杨天蔚境内自然人0.34508,400 未知
    刘新裕境内自然人0.32475,103 未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件

    股份的数量

    		股份种类及数量
    新疆融盛投资有限公司37,255,813人民币普通股
    严承标1,537,400人民币普通股
    张凤秋1,133,900人民币普通股
    刘嘉伟971,620人民币普通股
    沈 茜748,600人民币普通股
    孔良伟637,262人民币普通股
    林仁娇619,100人民币普通股
    杨思葭584,300人民币普通股
    杨天蔚508,400人民币普通股
    刘新裕475,103人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明未知流通股股东之间存在关联交易或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

    新控股股东名称新疆融盛投资有限公司
    新控股股东变更日期2010年5月14日
    新控股股东变更情况刊登日期2010年5月18日
    新控股股东变更情况刊登报刊上海证券报
    新实际控制人名称新疆维吾尔自治区国资委
    新实际控制人变更日期2010年5月14日
    新实际控制人变更情况刊登日期2010年5月18日
    新实际控制人变更情况刊登报刊上海证券报

    名称新疆融盛投资有限公司
    单位负责人或法定代表人阎永军
    成立日期2002年8月9日
    注册资本3,046
    主要经营业务或管理活动房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁、计算机硬件及软件、办公自动化设备、消防器材、家用电器、汽车配件、建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、劳保用品、五多交电、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房地产经纪服务。

    名称新疆维吾尔自治区国资委
    单位负责人或法定代表人张继勋
    成立日期2004年10月15日
    主要经营业务或管理活动对企业履行监管职责。

    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 
     
    刘建文董事长男442010-1-212013-1-2100 11.28否 
    施志铭董事男412010-1-212013-1-2100 0是 
    李昌明董事、总裁男502010-1-212013-1-2100 11.28否 
    季 伟董事、副总裁、董秘男332010-1-212013-1-2100 8.4否 
    侍克斌独立董事男532010-1-212013-1-2100 6否 
    李 疆独立董事男512010-1-212013-1-2100 6否 
    王金龙独立董事男412010-1-212013-1-2100 6否 
    郭蕙荣监事会主席女392010-1-212013-1-2100 0是 
    罗 勇监事男462010-1-212013-1-2100 0是 
    胡 彦监事男382010-1-212013-1-2100 0是 
    董明萍职工监事女452010-1-212013-1-2100 4.2否 
    叶建华职工监事男372010-1-212013-1-2100 4.2否 
    张晓慧财务总监女372010-1-212013-1-2100 9否 
    合计/////  /66.36/ 

    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）
    分行业
    林果业44,384,297.9834,844,437.9821.49307.08279.01增加5.81个百分点
    果品深加工5,252,824.13584,182.6888.883,901.799,795.51减少6.62个百分点
    分产品
    香梨44,384,297.9834,844,437.9821.49307.08279.01增加5.81个百分点
    果酒5,252,824.13584,182.6888.883,901.799,795.51减少6.6个百分点

    地区营业收入营业收入比上年增减（％）
    上海17,699,148.66100.00
    武汉9,216,246.96100.00
    北京9,313,790.86100.00
    新疆13,407,935.6310.00

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
    经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利润为3,117,909.11元。截止2010年12月31日，公司经审计期末未分配利润为-123,252,535.43元，因此，公司2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    承诺事项承诺内容履行情况
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺原公司第一、二大股东沙依东园艺场和库尔楚园艺场同意将持有的香梨股份29,168,817股（占香梨股份总股本的19.748%)、8,086,996股(占香梨股份总股本的5.475%)国有法人股,无偿划转给新疆融盛投资有限公司。2010年3月24日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2010)196号文批准,公司原第一大股东新疆巴州沙依东园艺场、第二大股东库尔勒市库尔楚园艺场分别将持有的股份公司2916.8817万股(占总股本的19.75%) 、808.6996万股(占总股本的5.47%)股份无偿划转给新疆融盛投资有限公司司。股权过户已于2010年5月14日实施完毕。

    项 目附注期末余额期初余额
    流动资产： 
    货币资金 39,587,610.6535,587,537.06
    结算备付金   
    拆出资金   
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款 1,049,638.0911,528,896.50
    预付款项 147,810.56142,550.82
    应收保费   
    应收分保账款   
    应收分保合同准备金   
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款 2,567,017.544,466,854.88
    买入返售金融资产   
    存货 4,845,998.265,122,242.38
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 48,198,075.1056,848,081.64
    非流动资产： 
    发放委托贷款及垫款   
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资   
    投资性房地产 74,883,321.1277,008,447.56
    固定资产 68,220,039.3673,104,823.52
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产 82,682,655.1484,584,369.24
    油气资产   
    无形资产 53,464,989.2055,118,440.52
    开发支出   
    商誉   
    长期待摊费用   
    递延所得税资产 4,543,290.784,927,862.81
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 283,794,295.60294,743,943.65
    资产总计 331,992,370.70351,592,025.29
    2010年12月31日

    编制单位:新疆库尔勒香梨股份有限公司 单位:元 币种:人民币

    项 目附注期末余额期初余额
    流动负债： 
    短期借款 24,000,000.00 
    向中央银行借款   
    吸收存款及同业存放   
    拆入资金   
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款 872,405.20646,801.10
    预收款项 1,431,229.611,435,102.14
    卖出回购金融资产款   
    应付职工薪酬 1,018,199.80944,160.44
    应交税费 2,232,891.09566,918.85
    应付利息 41,085.40 
    应付股利   
    其他应付款 8,699,515.967,419,908.23

    应付分保账款   
    保险合同准备金   
    代理买卖证券款   
    一年内到期的非流动负债  50,000,000.00
    其他流动负债   
    流动负债合计 38,295,327.0661,012,890.76
    非流动负债： 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债 11,068,000.0011,068,000.00
    非流动负债合计 11,068,000.0011,068,000.00
    负债合计 49,363,327.0672,080,890.76
    所有者权益（或股东权益）： 
    实收资本（或股本） 147,706,873.00147,706,873.00
    资本公积 223,982,201.21223,982,201.21
    减：库存股   
    盈余公积 34,192,504.8634,192,504.86
    一般风险准备   
    未分配利润 -123,252,535.43-126,370,444.54
    外币报表折算差额   
    归属于母公司所有者权益合计 282,629,043.64279,511,134.53
    少数股东权益   
    所有者权益合计 282,629,043.64279,511,134.53
    负债和所有者权益总计 331,992,370.70351,592,025.29

    项目附注期末余额期初余额
    流动资产： 
    货币资金 39,587,610.6535,587,537.06
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款 1,049,638.0911,528,896.50
    预付款项 147,810.56142,550.82
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款 2,567,017.544,466,854.88
    存货 4,845,998.265,122,242.38
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 48,198,075.1056,848,081.64
    非流动资产： 
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资   
    投资性房地产 74,883,321.1277,008,447.56
    固定资产 68,220,039.3673,104,823.52
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产 82,682,655.1484,584,369.24
    油气资产   
    无形资产 53,464,989.2055,118,440.52
    开发支出   
    商誉   
    长期待摊费用   
    递延所得税资产 4,543,290.784,927,862.81
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 283,794,295.60294,743,943.65
    资产总计 331,992,370.70351,592,025.29

    法定代表人：刘建文

    		主管会计工作负责人：张晓慧会计机构负责人：杨劲松
    2010年12月31日

    编制单位:新疆库尔勒香梨股份有限公司 位:元 币种:人民币

    项目附注期末余额期初余额
    流动负债： 
    短期借款 24,000,000.00 
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款 872,405.20646,801.10
    预收款项 1,431,229.611,435,102.14
    应付职工薪酬 1,018,199.80944,160.44
    应交税费 2,232,891.09566,918.85
    应付利息 41,085.40 
    应付股利   
    其他应付款 8,699,515.967,419,908.23
    一年内到期的非流动负债  50,000,000.00
    其他流动负债   
    流动负债合计 38,295,327.0661,012,890.76
    非流动负债： 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债 11,068,000.0011,068,000.00
    非流动负债合计 11,068,000.0011,068,000.00
    负债合计 49,363,327.0672,080,890.76
    所有者权益（或股东权益）： 
    实收资本（或股本） 147,706,873.00147,706,873.00
    资本公积 223,982,201.21223,982,201.21
    减：库存股   
    专项储备   
    盈余公积 34,192,504.8634,192,504.86
    一般风险准备   
    未分配利润 -123,252,535.43-126,370,444.54
    所有者权益（或股东权益）合计 282,629,043.64279,511,134.53
    负债和所有者权益（或股东权益）总计 331,992,370.70351,592,025.29
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