四届八次董事会决议公告暨召开
2010年度股东大会的通知
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2011-013
上海家化联合股份有限公司
四届八次董事会决议公告暨召开
2010年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届八次董事会于2011年3月24日上午在上海市保定路527号公司会议厅召开，会议通知于2011年3月14日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、 审议通过2010年度董事会报告并提交股东大会审议；
二、审议通过2010年度总经理工作报告；
三、审议通过公司2010年年度报告并提交股东大会审议；
四、审议通过公司2010年度财务决算报告并提交股东大会审议；
五、审议通过公司2010年度利润分配预案并提交股东大会审议：
以公司2010年12月31日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.5元现金红利（含税）。
六、审议通过关于支付安永华明会计师事务所2010年度审计报酬及续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案并提交股东大会审议：
董事会同意，公司支付安永华明会计师事务所2010年度审计报酬为144万元（不包括会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）；拟续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度财务审计机构并提交股东大会审议。
七、审议通过关于修订公司章程的议案并提交股东大会审议：
根据有关规定，拟修订《公司章程》。
原第十八条 公司发起人
公司发起人为：上海家化（集团）有限公司持有11499.6万股、上实日用化学品控股有限公司持有11499.6万股、上海工业投资（集团）有限公司持有2113.0515万股、福建恒安集团有限公司持有1888.8093万股、上海广虹（集团）有限公司持有1000.4652万股、上海惠盛实业有限公司持有747.474万股、社会公众股8000万股。出资方式为货币，出资时间为1999年8月24日。
现修改为：
第十八条 公司发起人
公司发起人为：上海家化（集团）有限公司、上实日用化学品控股有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、福建恒安集团有限公司、上海广虹（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司。出资时间为1999年8月24日。
原第十九条 公司股份总数
公司股份总数为：423032064股（均为流通股）。
公司现有：国有法人股上海家化（集团）有限公司持有161517330股，发起人法人股上海惠盛实业有限公司持有9658350股，社会公众股251856384股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数
公司股份总数为：423032064股（均为流通股）。
此议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案：
根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计566万股，有关股份登记手续已于2008年4月及12月完成。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十九条规定，授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定，禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。第二十二条规定，公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
公司上一会计年度净资产收益率不低于10%。
经董事会审查，公司满足限制性股票解锁条件。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第二十三条规定，公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
经董事会审查，本次解锁对象满足限制性股票解锁条件。
公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。
九、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议；
公司2008年第一次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第二十九条规定：
当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十二条处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十二条规定：
对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
现公司有1名激励对象由于个人原因辞职发生了公司股权激励计划中规定的情形，根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》有关条款和《授予协议》，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为21060股，价款为人民币80460元，并授权管理层具体实施有关事宜。此议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过关于召开2010年度股东大会的议案，现通知如下：
（一）召集人：公司董事会
（二）时间：2011年4月20日（星期三）上午9：30时
（三）地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
（四）会议方式：现场会议
（五）拟审议的事项（会议提案）：
1、审议公司2010年度董事会报告；
2、审议公司2010年度监事会报告；
3、审议公司2010年年度报告；
4、审议公司2010年度财务决算报告；
5、审议公司2010年度利润分配预案；
6、审议关于续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案；
7、审议关于修订公司章程的议案（特别议案）；
8、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案（特别议案）；
9、听取公司独立董事2010年度工作情况述职报告。
（六）、出席会议对象：
1、截止2011年4月13日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
（七）、登记办法：
凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（八）、其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
4、联系人：曾巍、蒋文
5、联系电话：021—25016051、25016050
传真：021—65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2011年3月28日
附：授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2011-014
上海家化联合股份有限公司
四届六次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届六次监事会于2011年3月24日在公司召开。应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过2010年度监事会报告并提交股东大会审议：
监事会对公司2010年度依法运作、财务情况、募集资金使用、收购、出售资产交易和关联交易进行了监督，认为公司在以上各个方面不存在问题。
二、审议通过公司2010年年度报告；
三、审议通过公司内部控制的自我评估报告。
上海家化联合股份有限公司监事会
2011年3月28日