六届十五次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—03
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2011年3月27日在宜昌市桃花岭饭店召开了六届十五次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事12名,独立董事何光昶因个人原因未能出席会议委托独立董事顾宗勤代为表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于2010年度总经理工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于2010年度董事会工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于2010年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
年报全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、审议通过了关于2011年财务预算及2010年财务决算报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于2011年度董事津贴的议案
2011年公司独立董事津贴每人为12万元人民币（税前）；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币（税前）。董事长及在公司担任其他职务的非独立董事另外根据2011年公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了关于2010年度独立董事述职报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了关于2010年度利润分配预案的议案
经中勤万信会计师事务所有限公司审议，2010年度可供股东分配的利润为58,618.94万元。根据生产经营实际，公司以2010年12月31日的总股本365480027股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了关于2011年公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了关于续聘2011年度审计机构及其报酬的议案
续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，审计报酬为50万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于2011年申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2011年度向金融机构申请授信718685万元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2012年度申请银行授信额度的决议之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于2011年为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见担保公告，公告编号：临2011-04
12、审议通过了关于2010年公司内部控制自我评估报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、审议通过了关于2010年公司社会责任报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临2011-05
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了关于提取和分配2010年公司奖励基金的议案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度归属于上市公司股东的净利润183,286,861.57元，同比增长27.08%，审计意见为标准无保留意见，符合公司奖励基金提取条件。根据《公司2010-2012 年度奖励基金实施计划》规定，提取奖励基金金额为3906236.93元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了关于预计2011年关联交易的议案
详细内容见关于预计2011年关联交易的公告，公告编号：临2011-06
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、易行国回避表决。
17、审议通过了关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
为支持宜都兴发化工有限公司磷肥项目建设，进一步改善其资产负债结构，满足其资金需求，公司与宜都兴发另一股东兴山县水电专业公司共同对宜都兴发增资1亿元，其中公司增资7000万元。本次增资完成后，宜都兴发注册资本将由1亿元增加到2亿元，公司出资14000万元，占其注册资本的70%，兴山县水电专业公司出资6000万元，占其注册资本的30%。因兴山县水电专业公司持有公司5%以上的股份，属于公司的关联法人，本次共同增资属于关联交易，应提交股东大会审议通过。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了关于修改《独立董事工作细则》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
19、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
公司章程修改的详细内容见附件
20、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案
详细内容见关于召开2010年度股东大会的通知，公告编号：临2011-07
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月二十七日
附件：公司章程修改的具体内容
根据公司现状以及未来发展需要，为保证公司规范运作，拟对《公司章程》部分条款进行修改：
一、将章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；二甲基亚砜的生产销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务；食品添加剂及饲料添加剂的生产及销售”。
修改为章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂及饲料添加剂生产及销售。（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）”。
二、将章程第五条“公司住所：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄。邮政编码：443711。”
修改为：章程第五条“公司住所：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号。邮政编码：443711。”
三、将章程第七十六条“下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改为：第七十六条“下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
上述内容具体以工商登记核准的为准。
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—04
湖北兴发化工集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保概述
2011年3月27日，公司六届十五次董事会审议通过了《关于为控股子公司和合营公司提供担保额度的议案》。为满足公司控股子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，同意在符合国家有关政策的前提下，为其提供35700万元的担保。具体担保明细如下：
| 被担保的公司名称 | 权益比例 （%） | 担保的借款本金金额（万元） | 担保期限 | 担保方式 | 贷款银行 | |
| 公司合并报表范围内 | 湖北兴发化工进出口有限公司 | 96.67 | 8000 | 一年 | 连带责任保证 | 招商银行宜昌分行 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 90.94 | 6500 | 五年 | 招商银行宜昌分行 | ||
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 8000 | 三年 | 中国农业银行保康县支行 | ||
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 3200 | 三年 | 中国农业银行兴山县支行 | ||
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 3200 | 三年 | 中国银行三峡分行 | ||
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 70 | 1800 | 五年 | 中国银行三峡分行 | ||
| 小 计 | 30700 | |||||
| 合营公司 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 50% | 3000 | 一年 | 与上海百金化工有限公司共同承担连带担保责任 | 建设银行垫江支行 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 50% | 2000 | 一年 | 重庆银行垫江支行 | ||
| 小 计 | 5000 | |||||
| 合 计 | 35700 | |||||
二、被担保人情况
（一）被担保人基本情况
| 单位名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 宜昌市解放路52号 | 进出口业务 | 3000 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 保康县城关镇西北路 | 磷矿石开采、加工、销售；磷化工产品生产销售 | 16500 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 神农架新华乡 | 磷矿石开采及销售；磷化工产品生产销售 | 5000 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 宜昌市猇亭区长江路29-6 | 化工产品的生产销售 | 13800 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 重庆市垫江县澄溪镇通集村 | 生产、销售二硫化碳产品、 二甲基亚砜产品及其他化工原材料 | 8000 |
（二）被担保人最近一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位名称 | 总资产 | 净资产 |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 11262.92 | 3854.45 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 43058.86 | 32533.8 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 19385.7 | 5370.3 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 19163.64 | 14214.98 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 26181.11 | 13000.07 |
注：以上数据为2010年经审计数据。
三、董事会意见
公司董事会认为，为上述控股子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股子公司和合营公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
四、累积对外担保数量及逾期担保数量
截至2010年12月31日，公司累计对外提供担保额度176600万元，实际对外提供担保86100万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为160200万元，实际担保75300万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为16400万元，实际对其提供担保10800万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
五、授权事宜
自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2011年度股东大会通过关于担保事项的议案之日止，在为上述控股子公司及合营公司提供担保额度内发生的具体担保事项，授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生具体负责办理相关担保事宜，本次担保需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月二十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—05
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕388号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)15,408,719股，发行价格每股人民币20.23元，本次发行募集资金总额人民币311,718,385.37元，扣除发行费用18,823,000.00元,实际募集资金净额为人民币292,895,385.37元。募集资金已存入公司在中国农业银行股份有限公司兴山县支行开立的募集资金专项账户17-355101040005933。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2010〕1001号《验资报告》验证确认。该专项账户初始存放募集资金296,718,385.37元（包含部分发行费用3,823,000.00 元），在按照募集资金使用计划增资湖北兴福电子材料有限公司、收购兴山县水电专业公司古洞口电站后，资金余额为31058.11元，余额性质为账户利息。湖北兴福电子材料有限公司募集资金专户在置换项目前期投入后，资金余额为25366.40元，余额性质为账户利息。
二、募集资金管理情况
公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经五届五次董事会审议制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，结合公司实际情况，公司于六届五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2010年4月20日，公司与中国农业银行股份有限公司兴山支行和长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年5月10日，公司及子公司湖北兴福电子材料有限公司与中国建设银行股份有限公司兴山支行和长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在重大问题。
募集资金专户信息如下：
| 户名 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴福电子材料有限公司 |
| 开户行 | 中国农业银行股份有限公司兴山支行 | 中国建设银行股份有限公司兴山支行 |
| 账号 | 17-355101040005933 | 42201338601050204210 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
根据公司2009年第二次临时股东大会决议以及公司六届七次、六届九次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)8800 万元增资公司子公司湖北兴福电子材料有限公司用于建设1 万吨/年电子级磷酸联产2 万吨/年食品级磷酸项目；(2)22,371.84 万元收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产；(3)偿还银行贷款。本次募集资金在增资湖北兴福电子材料有限公司8800万元后，剩余募集资金净额为20,489.54万元。2010年4月，公司以22,371.84万元收购兴山县水电专业公司古洞口电站,其中以募集资金投入20,489.54万元，以自筹资金投入1882.30万元。公司在收购古洞口水电站后，已无募集资金用于偿还银行贷款。
详见附表。
2．募投项目先期投入及置换情况
根据公司2009 年第二次临时股东大会决议以及公司六届七次、六届九次董事会决议，公司以本次非公开发行募集的资金8,800 万元对兴福电子增资8,800 万元，用于建设1 万吨/年电子级磷酸联产2 万吨/年食品级磷酸项目。为了不影响项目建设进度，公司已用自有资金与银行借款先行投入。本次增资前，兴福电子注册资本5,000 万元，其中公司出资3,750 万元，占注册资本的75%；华星控股有限公司出资1,250 万元，占注册资本的25%。2010 年4 月，公司顺利完成了非公开发行工作，募集资金已全部到位。公司已对兴福电子增资8800 万元，增资完成后，公司出资额由3750 万元变更为12,550 万元，持股比例由75%上升至90.94%。
截至2010 年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目建设13661.41万元，全部为投资兴福电子1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目，建设投资支出明细如下：
单位：万元
| 项目投资拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 占比 | |
| 建设投资 | 13,000 | 12,582.31 | 96.79% |
| 流动资金 | 2,636 | 1,079.10 | 40.94% |
| 合计 | 15,636 | 13,661.41 | 87.37% |
经公司六届十一次董事会审议通过，公司以本次增资兴福电子8800万元用于置换前期已投入的自筹资金。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4．节余募集资金使用情况。
公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和发行人《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以募集资金置换预先投入的自筹资金已按规定履行了相关决策程序。
2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、发行人募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对发行人2010年度募集资金的存放与使用情况没有异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月二十七日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31171.84 | 本年度投入募集资金总额 | 29289.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 29289.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资公司子公司湖北兴福电子材料有限公司8800万元用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目 | 无 | 8800 | 8800 | 8800 | 8800 | 8800 | 0 | 100% | — | — | — | — |
| 收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产 | 无 | 22371.84 | 20489.54 | 20489.54 | 20489.54 | 20489.54 | 0 | 100% | — | — | — | — |
| 偿还银行贷款 | 无 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 31171.84 | 29289.54 | 29289.54 | 29289.54 | 29289.54 | 0 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司以增资湖北兴福电子材料有限公司的8800万元置换前期投入 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—06
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于预计2011年关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十五次董事会审议通过了关于预计2011年关联交易的议案，现将关联交易有关情况公告如下：
一、预计2011年关联交易主要内容
1、采购货物
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 购草甘膦 | 市场价 | 40000 |
| 兴山县自来水有限责任公司 | 购水 | 市场价 | 20 |
2、提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） |
| 兴山县兴发硅业有限公司 | 安装修试服务 | 市场价 | 200 |
| 神农架宾馆有限责任公司 | 安装修试服务 | 市场价 | 20 |
| 神农架大九湖有限责任公司 | 安装修试服务 | 市场价 | 150 |
3、接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 办公租赁 | 市场价 | 480 |
| 兴山昭君山庄有限公司 | 食宿服务 | 市场价 | 200 |
| 湖北神农架神农山庄有限责任公司 | 食宿服务 | 市场价 | 50 |
| 神农架宾馆有限责任公司 | 食宿服务 | 市场价 | 40 |
| 宜昌神兴旅行社有限公司 | 机票代理 | 市场价 | 240 |
| 湖北昭君旅游发展有限公司 | 食宿服务 | 市场价 | 300 |
| 湖北神农架旅游发展股份有限公司 | 食宿服务 | 市场价 | 80 |
二、关联方介绍
（一）宜昌兴发集团有限责任公司
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇古洞口四合院；法定代表：李国璋；注册资本：30050万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。
宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，兴山县自来水有限责任公司、兴山昭君山庄有限公司、兴山县兴发硅业有限公司、神农架宾馆有限责任公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北神农架神农山庄有限责任公司、神农架大九湖有限责任公司、宜昌神兴旅游社有限公司、湖北昭君旅游发展有限公司、宜昌兴和化工有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。
（二）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。
按照上海证券交易所近期颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，因浙江金帆达生化股份有限公司持有公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司10%以上的股份，故其被认定为公司的关联法人。
三、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
四、定价政策及定价依据
本公司与上述关联方就有关采购货物、提供劳务、接受劳务等关联交易的定价原则均是依据市场价进行定价。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、公司六届十五次董事会决议
2、独立董事的独立意见
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月二十七日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—07
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十五次董事会定于2011年4月25日召开2010年度股东大会，现就2010年度股东大会事宜通知如下：
一、会议时间：2011年4月25日 上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
1、审议关于2010年度董事会工作报告的议案；
2、审议关于2010年度监事会工作报告的议案；
3、审议关于2010年度财务决算报告的议案；
4、审议关于2011年度董事津贴的议案；
5、审议关于2011年度监事津贴的议案；
6、审议关于2010年度独立董事述职报告的议案；
7、审议关于2010年度利润分配预案的议案；
8、审议关于续聘2011年度审计机构及其报酬的议案；
9、审议关于2011年申请银行授信额度的议案。
10、审议关于为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案
11、审议关于预计2011年关联交易的议案
12、审议关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
13、审议关于修改《独立董事工作细则》的议案
14、审议关于部分修改《公司章程》的议案
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2011年4月18日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2011年4月22日 上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：程亚利
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月二十七日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—08
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第六届第九次会议于2011年3月27日在宜昌市桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年度报告及其摘要。
监事会对2010年年度报告进行了认真严格的审核：认为：
（1）公司2010年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
（2）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（3）公司监事会成员没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司监事会成员保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年监事会工作报告》。
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司监事2011年度报酬及津贴的议案。
2011年度监事津贴为2万元（税前），监事谈晓华不在公司领取津贴。
不在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务，根据其所任职务领取年度薪酬。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2010年公司内部控制自我评估报告的议案。
5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2010年公司社会责任报告的议案。
6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提取和分配2010年公司奖励基金的议案。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
2011年3月27日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—09
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会于 2011 年3 月27 日收到公司董事、常务副总经理明兵先生的书面辞职报告，明兵先生由于兴山县政府提拔任用，工作发生变动，提出辞去公司董事、常务副总经理职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，明兵先生辞职申请自辞职报告送达公司董事会时生效。
此次董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会正常运作。公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事。
本公司及董事会对明兵先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十七日