股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2011-009

  北京首都旅游股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  重要提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2011年3月28日上午10：30在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于3月23日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高级管理人员。会议由公司副董事长、总经理左祥先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

  一、以赞成9票，占全体董事表决票的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司签署南山文化旅游区门票收入分成协议的提案》。同意海南南山文化旅游开发有限公司（以下简称“南山公司”）与三亚南山观音苑建设发展有限公司（以下简称“观音苑公司”）于2011年3月25日在海南省三亚市双方就南山文化旅游区门票收入分成的相关事项签署的《南山文化旅游区门票收入分成协议》。

  （一）、协议主要内容

  1、南山公司为南山文化旅游区佛教文化苑景区的所有者及经营者，观音苑公司为南山文化旅游区观音苑景区的所有者及经营者。按照2005年7月26日，三亚市物价局下发《关于调整南山文化旅游区门票价格的通知》(三价字[2005]093号)文件的规定，观音苑景区不单设票制，与南山文化旅游区实行统一门票。由南山公司负责门票的日常管理工作，观音苑公司亦同意由南山公司负责门票的日常管理工作。

  2、三亚市国有资产管理公司(以下简称“三亚市国资公司”)于2005年4月至2007年7月就观音圣像资产转移事宜向观音苑公司支付了部分转让价款。2010年12月21日，根据三亚市国资公司《关于同意启动南山文化旅游区门票分成谈判事宜的函》（三国资管函字【2010】26号），观音苑公司已于2010年12月20日之前，向三亚国资公司归还了该部分转让价款，三亚市国资公司同意观音苑公司作为南山文化旅游区门票分成主体，与南山公司进行商谈门票分成事宜。此项事宜公司已于2011年1月13日在《中国证券报》和《上海证券报》上作了公告。

  3、2005年9月1日至2010年12月31日期间已经形成的门票收入视为南山公司收入，双方同意不再对此期间的门票收入进行分成。

  4、门票收入的界定与门票分成基数：门票收入是指由南山公司负责统一销售的南山文化旅游区门票，在扣除季节性调价、促销、团队折让等影响因素后的实际门票收入。南山文化旅游区门票收入在扣除直接费用后的实际净收入，作为双方进行门票分成的基数。

  5、门票分成期限为自2011年1月1日起至政府确定的南山文化旅游区单一门票制结束。

  6、门票分成比例：

  （1）自2011年1月1日至2025年12月31日期间，双方以门票分成基数为基础，南山公司享有40%比例，观音苑公司享有60%比例。

  （2）自2026年1月1日起，由南山公司享有50%比例，观音苑公司享有50%比例。

  4、门票分成支付方式：

  （1）在本协议生效后15个工作日内，由南山公司向观音苑公司先期支付门票分成3亿元。

  （2）在2011年1月1日至2025年12月31日期间，南山公司按60%计算应分成给观音苑公司的款项，其中门票分成基数的50%直接支付给观音苑公司，门票分成基数的10%不再支付，相关款项直接用于抵补先期支付的3亿元。

  （3）在2011年1月1日至2025年12月31日期间，如遇南山公司先期支付3亿元款项抵补完毕，协议双方即按照50% ：50%的比例进行分成，门票分成基数不变。

  （4）南山公司应在每月结束后5个工作日内，将应由观音苑公司享有的上月门票收入分成向观音苑公司支付；

  （5）双方同意，以南山公司年度审计报告所确定的门票收入为最终数据，并依此按本协议约定计算双方实际应得门票分成；

  （6）双方共同确认，南山公司按照本协议约定将应由观音苑公司享有的门票收入支付至观音苑公司指定的账户后，即视为南山公司已经向观音苑公司支付了相关门票分成款。

  （二）、对首旅股份的影响

  公司董事会认为，本协议在获得首旅股份股东大会批准实施后，有利于南山文化旅游区的发展，加速首旅股份发展战略的推进。但由于门票收入分成的实施，将对首旅股份2011年度收益有较大影响，敬请投资者充分关注我公司未来披露的相关公告，并注意投资风险。

  本项提案提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。

  二、赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事杨建民先生、董事左祥先生、董事沈叙强先生、董事侯卫军先生、董事王志强先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更2011年度向控股股东—首旅集团获得财务资助额度的提案》。

  本项提案提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。

  三、以赞成9票，占全体董事表决票的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2011年度第二次临时股东大会的提案》。

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  2011年3月29日

  股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2011—010

  北京首都旅游股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《2011年度向控股股东-首旅集团获得资金支持额度的提案》。鉴于公司实际情况，拟将3亿元财务资助额度变更为4亿元，期限为5年，利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。

  关联交易内容：本公司拟将2011年度向控股股东获得3亿元财务资助额度变更为4亿元。

  关联人回避事宜：北京首都旅游集团有限责任公司，为本公司的控股股东。关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。

  关联交易影响：本次交易使公司提高资金使用保障，对公司经营产生积极作用。

  此项交易需股东大会批准。

  （一）交易概述及协议生效时间：

  1. 交易标的：将3亿元财务资助额度变更为4亿元；

  2. 交易内容：首旅股份按需求分批提出。

  3. 交易日期：2011年

  4. 交易地点：北京

  5. 交易金额：4亿元

  6. 定价基准：借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。

  7. 协议生效时间：首旅股份股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。

  8. 交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。

  （二）协议有关各方的基本情况

  1. 资助方：北京首都旅游集团有限责任公司为持有本公司60.12%股份的国有法人股东。公司类别为国有独资公司，该公司的法定代表人为段强。该公司成立于1998年1月24日，公司注册资本236,867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

  2. 受助方：本公司。

  3. 交易各方的关联关系：首旅股份和本公司的控股股东。

  （三）交易标的基本情况

  将3亿元财务资助额度变更为4亿元。

  （四）本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

  公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

  （五）交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

  1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

  2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

  3. 本次交易不涉及债务重组事项

  （六）本交易所涉及的主要法律程序和进展情况

  本交易事项将按照重大关联交易的法定程序执行。

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  2011年3月29日

  股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2011—011

  北京首都旅游股份有限公司

  独立董事的独立意见公告

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

  一、关于变更2011年度向控股股东-首旅集团财务资助额度的关联交易独立意见：

  （1）根据公司提供的《关于变更2011年度向控股股东-首旅集团财务资助额度的提案》，提案涉及的事项我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施；

  （2）提案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；

  （3）本次拟将2011年度向控股股东获得3亿元财务资助额度变更为4亿元，本次关联交易价格依据是参照中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允；

  （4）本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；

  （5）本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  独立董事：

  钟建国 周重揆 张保军

  北京首都旅游股份有限公司

  2011年3月29日

  股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2011-012

  北京首都旅游股份有限公司

  董事会关于召开公司2011年度

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司第四届董事会第十七次会议决议，公司决定召开2011年度第二次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

  （一）会议时间：2011年4月13日（星期三），上午10：00。

  （二）会议地点：民族饭店301会议室。

  （三）会议议题：

  1、审议《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司签署南山文化旅游区门票收入分成协议的提案》；

  2、审议《关于变更2011年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案》。

  （四）出席对象

  1、截止2011年4月6日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

  （五）会议登记办法

  1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2011年4月8日（星期五），上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。

  3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间

  （六）其他事项

  1、与会股东住宿及交通费自理；

  2、联系电话：010-66014466转2446

  联系人：吕晓萍 张蕾

  传真：010-66063036、66019471

  邮编：100031

  特此公告。

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  2011年3月29日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  (此委托书格式复印件有效)