证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2011-011

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第一届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”或“公司”）于2011年3月28日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）29楼会议室召开了第一届董事会第四十四次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事陈伟恕先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>修订的议案》。

  为进一步规范公司治理结构，董事会同意在本次董事会换届时，设置职工代表董事1名，对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2009年9月23日上港集团2009年第一次临时股东大会审议通过）的第九十六条、第一百零六条的内容进行修订。修订后内容如下：

  “第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”

  “第一百零六条 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名。”

  董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  董事会同意将第二届董事会非职工代表董事候选人陈戌源先生、苏新刚先生、诸葛宇杰先生、张有林先生、倪路伦先生、周祺芳先生、莫峻先生、曹惠民先生提交上港集团股东大会审议。如上述候选人担任上港集团第二届董事会董事（包括独立董事）事项经上港集团股东大会审议通过，则其将与经由上港集团职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的上港集团第二届董事会职工代表董事共同组成第二届董事会，任期自股东大会决议通过之日始，至上港集团第二届董事会任期届满为止。在上港集团股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会将继续履行职责，直至产生新一届董事会成员。

  因年龄原因，陆海祜先生不再作为第二届董事会董事候选人，董事会特此对于陆海祜先生在第一届董事会董事长任期内为上港集团的发展做出的成绩和贡献表示感谢与敬意。

  同时，因工作安排等原因，陈伟恕先生不再作为第二届董事会独立董事候选人，董事会对陈伟恕先生在担任第一届董事会独立董事期间的工作表示肯定和感谢。

  （1）陈戌源先生为上港集团第二届董事会董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （2）苏新刚先生为上港集团第二届董事会董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （3）诸葛宇杰先生为上港集团第二届董事会董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （4）张有林先生为上港集团第二届董事会董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （5）倪路伦先生为上港集团第二届董事会董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （6）周祺芳先生为上港集团第二届董事会独立董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （7）莫峻先生为上港集团第二届董事会独立董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （8）曹惠民先生为上港集团第二届董事会独立董事候选人

  同意：9 弃权：0 反对：0

  第二届董事会董事候选人的个人简历附后。

  独立董事意见：上港集团第一届董事会任期届满，须进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司规范化运作的需要。本次董事会换届选举的董事（包括独立董事）候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。根据各位董事（包括独立董事）候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。我们一致同意董事会提名陈戌源、苏新刚、诸葛宇杰、张有林、倪路伦、周祺芳、莫峻、曹惠民为公司第二届董事会董事候选人，其中，周祺芳、莫峻、曹惠民为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  独立董事：周祺芳、陈伟恕、曹惠民

  三、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司召开2011年第二次临时股东大会。上港集团2011年第二次临时股东大会通知将另行公告。

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过了《关于推举董事陈戌源先生主持上海国际港务（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》

  鉴于上港集团董事长和副董事长均因公无法主持上港集团2011年第二次临时股东大会，董事会同意推举董事陈戌源先生主持该次会议。

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2011年3月29日

  附件：

  第二届董事会董事候选人个人简历

  陈戌源，男，1956年7月出生，汉族，1973年11月参加工作，1979年1月加入中国共产党，大专学历，工商管理硕士学位，高级经济师，历任上海港务局副局长兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上海国际港务(集团)有限公司党委副书记、副总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上海国际港务(集团)股份有限公司党委副书记、董事、总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上海国际港务(集团)股份有限公司党委副书记、董事、总裁等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、董事、总裁。

  苏新刚，男，1958年10月出生，汉族，1982年7月参加工作，1994年7月加入中国共产党，大学本科学历，高级工程师。历任中国长江航运(集团)总公司副总裁；交通部水运司副司长；交通部水运司司长；招商局集团有限公司总经济师等职。现任招商局集团有限公司副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长。

  诸葛宇杰，男，1971年5月出生，汉族，1992年8月参加工作，1992年6月加入中国共产党，大学学历，工商管理硕士学位，教授级高级工程师。历任上海港务工程公司党委书记、经理；洋山同盛港口建设有限公司总经理；上海同盛投资（集团）有限公司副总裁、洋山同盛港口建设有限公司总经理；上海市普陀区委常委、副区长等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记。

  张有林，男，1952年11月出生，汉族，1970年3月参加工作，1973年8月加入中国共产党，大专学历，高级政工师。历任上海港务局纪委副书记；上海港务局纪委书记；上海国际港务(集团)股份有限公司纪委书记；上海国际港务(集团)股份有限公司纪委书记；上海国际港务(集团)股份有限公司纪委书记、监事等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事。

  倪路伦，男，1960年6月出生，博士研究生，1986年加入中国共产党，副教授。历任上海复旦大学管理学院副教授；中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理；招商局集团有限公司业务发展部副总经理等职。现任招商局国际有限公司副总经理；亚吉投资有限公司董事；上海国际港务（集团）股份有限公司董事。

  周祺芳，男，1943年12月出生，汉族，1965年9月参加工作，1976年8月加入中国共产党，大学本科学历，高级工程师。历任招商局集团有限公司常务董事、副总裁、兼蛇口工业区总经理，党委副书记；招商局集团有限公司董事、副总裁、党委委员；招商局能源运输股份有限公司董事等职。现任中外运航运有限公司独立董事；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。

  莫峻，男，1949年7月出生，汉族，1965年9月参加工作，1972年6月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海市建设党委干部处副处长；上海市建设党委干部处处长；上海市政工程设计研究院党委书记等职。

  曹惠民，男，1954年7月4日出生，汉族，1972年1月参加工作，研究生学历，经济学硕士，教授。历任上海立信会计学院会计二系副主任、会计二系主任、财务管理系主任 ，讲师、副教授、教授等职。现任上海立信会计学院院长助理、教授；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事；上海二纺机股份有限公司独立董事；上海第九百货股份有限公司独立董事；上海百联集团股份有限公司独立董事；上海汉得信息技术股份有限公司独立董事；中国企业管理研究会常务理事；上海市会计学会高校工作委员会副主任委员等职。

  股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-012

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第一届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第一届监事会第二十一次会议于2011年3月28日下午在上海市东大名路358号26楼会议室召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席肖义家先生主持。经全体与会监事审议并表决，会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

  监事会同意将第二届监事会非职工代表监事候选人叶明忠先、朱宁宁先生、张日忠先生提交股东大会审议。如上述候选人担任上港集团第二届监事会监事事项经上港集团股东大会审议通过，则其将与经由上港集团职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的上港集团第二届监事会职工代表监事共同组成第二届监事会，任期自股东大会决议通过之日始，至上港集团第二届监事会任期届满为止。在上港集团股东大会选举产生新一届监事会之前，本届监事会将继续履行职责，直至产生新一届监事会成员。

  由于年龄以及工作变动等原因，肖义家先生和李晓翔先生不再作为第二届监事会监事候选人。监事会对于肖义家先生在第一届监事会担任监事会主席以及李晓翔先生担任监事期间，对上港集团所做出的贡献表示忠心感谢。

  （1）叶明忠先生为上港集团第二届监事会监事候选人

  同意：5 弃权：0 反对：0

  （2）朱宁宁先生为上港集团第二届监事会监事候选人

  同意：5 弃权：0 反对：0

  （3）张日忠先生为上港集团第二届监事会监事候选人

  同意：5 弃权：0 反对：0

  第二届监事会监事候选人的个人简历附后。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2011年3月29日

  附件：

  第二届监事会监事候选人个人简历

  叶明忠，男，1950年7月出生，汉族，1968年3月参加工作，1976年1月加入中国共产党，硕士研究生学历、工商管理硕士，高级经济师，历任上海市劳动局副局长、党组成员，上海市劳动保障局副局长、党组成员、上海市发展改革委副主任等职。现任上海市城市建设投资开发总公司监事会主席。

  朱宁宁，男，1953年1月出生，汉族，1970年4月参加工作，1976年4月加入中国共产党，大学学历，高级经济师，历任上海物资（集团）总公司副总裁，上海国际汽车城建设领导小组办公室专职副主任、上海物资（集团）总公司副总裁，上海国际汽车城建设领导小组办公室专职副主任，现任上海市城市建设投资开发总公司外派监事。

  张日忠，男，1968年8月出生，汉族，1991年7月参加工作，1998年9月加入中国共产党，硕士研究生学历，会计师，历任招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局控股（英国）有限公司财务总监，现任招商局国际有限公司财务总监，上海国际港务（集团）股份有限公司监事。

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会，现提名周祺芳、莫峻、曹惠民为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海国际港务（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人周祺芳、莫峻、曹惠民具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

  其中，被提名人周祺芳、曹惠民已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人莫峻尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人莫峻已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海国际港务（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海国际港务（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人曹惠民具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会

  2011年3月28日

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人周祺芳、莫峻、曹惠民，已充分了解并同意由提名人上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会提名为上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人周祺芳、曹惠民具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  本人莫峻具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海国际港务（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海国际港务（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人曹惠民具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：周祺芳、莫峻、曹惠民

  2011年3月28日