第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2011-004
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2011年3月15日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第十九次会议的通知，会议于2011年3月25日上午在上海锦江汤臣洲际大酒店召开，应到董事15名，实到董事15名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2010年度董事会报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年年度报告及摘要；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、2010年度财务决算报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、2010年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，本公司2010年度经审计的净利润为380，614，642.39元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》以及相关监管规定，按照股本的50%与法定盈余公积年初余额之差依法提取法定盈余公积6，919，135.50元，加上调整后本年初未分配利润478，627，314.47元，减去2010年已分配的2009年度股利217，166，666.40元，全年可供全体股东分配的利润为635，156，154.96元。拟按2010年12月31日的总股本603，240，740股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.80元现金红利（含税）；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定；尚余405，924，673.76元，列入未分配利润转至下一年度。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2010年年度财务报表审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2010年年度财务报表审计向德勤华永会计师事务所有限公司支付审计专业服务费计113万元人民币（不含食宿和交通费）。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于聘请公司2011年度财务报表审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2011年年度财务报表审计业务的会计师事务所，并授权公司管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司关联交易公告临2011-005号）。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司6名董事回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2010年度公司高级管理人员薪酬的议案；
2010年度公司经营层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为322.3万元（不含独立董事）。
在本公司领取薪酬的5名董事回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司部分董事变动的议案；
董事张宝华先生、朱卫娅女士、孙平女士因到退休年龄，请求辞去公司董事职务，张宝华先生同时请求辞去副董事长职务；董事李扣庆先生因工作原因，请求辞去公司独立董事职务。董事会接受张宝华先生、朱卫娅女士、孙平女士、李扣庆先生辞去董事、独立董事职务的请求；并对张宝华先生、朱卫娅女士、孙平女士、李扣庆先生在担任董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢！
经董事会研究决定，选举徐祖荣先生为公司第六届董事会副董事长，并推荐张晓强先生为公司第六届董事会董事候选人。
张晓强先生简历：
张晓强先生，男，1968年10月出生，大学本科，中共党员。曾任天诚大酒店餐饮总监、温州王朝大酒店餐饮总监、新亚丽景大厦有限公司总经理、海仑宾馆副总经理，现任虹桥宾馆总经理、党委副书记。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：公司董事候选人张晓强先生的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；未发现有不符合《公司法》的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。
十、关于公司部分高级管理人员职务变动的议案。
朱卫娅女士由于到龄退休，请求辞去公司副总裁职务；张兴国先生由于工作原因，请求辞去公司副总裁职务。董事会接受朱卫娅女士、张兴国先生辞去公司副总裁职务的请求；并对朱卫娅女士、张兴国先生在担任上述职务期间的工作业绩表示充分肯定，同时对他们在任职期间所作的杰出贡献表示深切谢意！
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六、七、九项议案需提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2011年3月25日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2011-005
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2010年度日常关联交易执行情况
（一）星级酒店管理
单位：万元 币种：人民币
| 关联人 | 2010年1-5月份交易金额 |
| 上海锦江饭店有限公司 | 288.79 |
| 上海市上海宾馆有限公司 | 207.92 |
| 上海虹桥宾馆有限公司 | 180.01 |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）及其下属企业 | 1250.77 |
| 合计 | 1927.49 |
（二）星级酒店销售货物
单位：万元 币种：人民币
| 关联人 | 2010年1-5月份交易金额 |
| 锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）及其下属企业 | 910.50 |
| 上海锦江饭店有限公司 | 522.61 |
| 上海市上海宾馆有限公司 | 504.92 |
| 上海银河宾馆有限公司 | 470.82 |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司新锦江大酒店 | 381.16 |
| 上海虹桥宾馆有限公司 | 375.80 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 2398.01 |
| 合计 | 5563.82 |
（三）经济型酒店管理
单位：万元 币种：人民币
| 关联人 | 2010年度交易金额 |
| 锦江国际及其下属企业 | 149.36 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 65.84 |
| 合计 | 215.20 |
（四）月饼代加工
单位：万元 币种：人民币
| 关联人 | 2010年度交易金额 |
| 锦江国际及其下属企业 | 119.77 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 322.93 |
| 合计 | 442.70 |
（五）财务公司存款
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年度 累计金额 | 2010年度 利息 | 2010年12月31日余额 |
| 财务公 司存款 | 锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”） | 626，599.00 | 1，034.66 | 43，878.16 |
| 财务公 司贷款 | 锦江财务公司 | 91，780.00 | 1，978.88 | 8，490.00 |
二、2011年度拟发生关联交易
财务公司存、贷款
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2011年度关联财务公司存、贷款余额进行了预计。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年度预计余额 最高上限 | 2010年12月31日 余额 |
| 财务公司存款 | 锦江财务公司 | 不超过70，000 | 43，878.16 |
| 财务公司贷款 | 锦江财务公司 | 不超过70，000 | 8，490.00 |
2、关联方锦江财务公司基本情况：
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陈文君
注册资本：人民币30000万元
住所：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707
主营业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资，承销成员单位的企业债券，对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务及经中国人民银行批准的其他业务。
与上市公司的关联关系：锦江酒店集团之控股子公司
3、关联交易的目的：
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。
三、审议程序
（一）本公司六届十九次董事会审议通过了上述关联交易的议案。因锦江酒店集团系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际系本公司实际控制人，根据《股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司6名董事回避表决。
（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2011年度拟发生关联交易发表了独立意见：根据《股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，对财务公司存、贷款进行了预计。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人锦江酒店集团在股东大会上将回避表决。
四、备查文件目录
1、公司六届十九次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2011年3月25日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2011-006
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司第六届监事会第九次会议于2011年3月25日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:
1、2010年度监事会报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、2010年年度报告及其摘要；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、2010年度财务决算报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度拟发生关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于公司部分监事调整的议案。
黎敏幼女士因到退休年龄，请求辞去公司监事职务；戴春年先生因到退休年龄，不再担任公司职工监事职务；监事会接受黎敏幼女士辞呈，并对黎敏幼女士、戴春年先生在出任监事、职工监事期间所做的工作予以充分肯定和表示感谢。
经公司职工民主选举产生，由陈君瑾女士担任第六届监事会职工监事。
陈君瑾女士简历：
陈君瑾女士，女，1961年1月生，大学本科，中共党员，会计师。曾任锦江国际酒店管理有限公司财务主管、总监助理、副总监，锦江国际集团（香港）有限公司财务总监；现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司审计室主任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2010年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：
1、公司2010年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
公司关于2011年度拟发生关联交易审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事宜回避表决。所涉及事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司在股东大会上将回避表决。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会
2011年3月25日