证券简称：南京高科 证券代码：６０００６４ 编号：临２０１１－００３号

南京新港高科技股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议于２０１１年３月２６日上午９：００在浙江杭州召开。会议通知于２０１０年３月１６日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事６名，实到６名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、２０１０年度总裁工作报告；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

二、２０１０年度董事会工作报告；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

三、２０１０年年度报告及其摘要；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

四、２０１０年度财务决算报告；

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司财务决算数据如下：

１、经济指标

２０１０年营业收入为２６８，１４８．５２万元，归属于母公司所有者的净利润为３１，４１２．９２万元，同比增长１８．８２％，每股收益０．６０９元，同比每股增加０．０９７元。

２００９年营业收入为２１１，２８４．３０万元，归属于母公司所有者的净利润为２６，４３７．３４万元，每股收益０．５１２元。

２、资产状况

２０１０年末归属于母公司股东权益为４９４，０９８．６４万元，每股净资产９．５７元，总资产１，４５７，７８６．２４万元。

２００９年末归属于母公司股东权益为６３５，８８１．０５万元，每股净资产１２．３２元，总资产１，５２６，８１３．２９万元。

３、现金流量

２０１０年度经营活动产生的现金流量净额为－１３２，２８７．４１万元，每股经营活动产生的现金流量净额为－２．５６元。

２００９年度经营活动产生的现金流量净额为６１，０８６．４６万元，每股经营活动产生的现金流量净额为１．１８元。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

五、２０１０年度利润分配预案；

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度，公司实现净利润１８４，３１８，４５４．４８元（母公司数，下同），提取１０％法定盈余公积金１８，４３１，８４５．４５元后，当年可供股东分配利润为１６５，８８６，６０９．０３元。加上上年度结转的未分配利润５５６，４００，１６２．７３元，扣减２０１０年度已分配股利１０３，２４３，７６６．４０元，本年度可供股东分配的利润为６１９，０４３，００５．３６元。

鉴于公司２０１０年取得的良好业绩，综合考虑公司市政、房地产等业务长远发展的资金需求以及回报股东等因素，公司拟以２０１０年末总股本５１６，２１８，８３２股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配利润５１，６２１，８８３．２０元，尚余可分配利润５６７，４２１，１２２．１６元转入以后年度。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

六、董事会关于内部控制的自我评估报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

董事会认为：自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和相关监管部门的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会专字（２０１１）第０１０３号《内部控制审核报告》，认为公司按照内部控制标准于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

七、关于制定公司《内部控制规范实施方案》的议案；

为全面提升公司治理水平，强化风险管控能力，保护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，进一步完善以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，结合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定的要求，根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字［２０１１］１０１ 号《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，本公司以入选“上市公司内控规范实施试点单位”为契机，全面做好内部控制的建设、自我评价和审计工作及内控披露工作，制定了公司内部控制规范实施工作方案。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

八、２０１０年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

九、关于修订《公司章程》的议案；

为适应公司发展战略要求，经公司登记机关核准，同意将公司经营范围中的“国内贸易”业务删除，同时将“房屋租赁”业务改成“自有房屋租赁”，《公司章程》第十三条相应修改为：

“公司经营范围是：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理、自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。（以公司登记机关核准为准）”

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案；

根据《企业会计准则第２８号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号财务信息的更正及相关披露》的规定，同时根据财政部驻江苏省财政监察专员办事处（以下简称“财政部江苏专员办”）财驻苏监［２０１０］１０９号文《关于对南京新港高科技股份有限公司２００９年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》要求，公司对２００９年度报表按追溯重述法进行调整。具体调整情况如下：

（一）会计差错事项的原因及追溯调整依据

根据《财政部关于开展２０１０年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量检查的通知》（财监［２０１０］４１号）文件的相关规定，财政部江苏专员办组织检查组于２０１０年７月２９日至９月３０日对公司２００９年度会计信息质量进行了检查，并延伸检查了本公司下属子公司。２０１０年１０月２９日财政部江苏专员办向本公司出具了财驻苏监［２０１０］１０９号文，要求对部分事项追溯至以前年度。

１、子公司南京高科置业有限公司对在本期取得房产证留作自用的山水风华项目会所、门面房及违建样板房项目成本进行了调整，由于上述会所、门面房及违建样板房项目成本前期已计入开发产品成本，本期对前期多确认会所、门面房及违建样板房项目已销售部分的成本１８，４８８，５４９．９０元及山水风华项目前期多计入的资本化利息４，５７９，５００．００元进行了调整，调减２００９年营业成本 ２２，０９３，４８２．８２元；调增２００９年财务费用４，５７９，５００．００元，调增２００９年开发产品１５，０１６，５９３．０８元，调增２００９年长期待摊费用２，４９７，３８９．７４元，调减其他应付款２，７９２，６８７．６１元；对委建项目２００９年按完工百分比法少确认收入２，７９２，６８７．６１元及相关税金及附加１５４，９９４．１７元进行了调整，调增２００９年营业收入２，７９２，６８７．６１元，调增２００９年营业税金及附加１５４，９９４．１７元。综合上述事项影响，合计调增２００９年所得税费用６，４２６，４３５．８４元。

２、子公司南京臣功制药有限公司本期对上期进行资本化的处于研发阶段不确定是否能形成无形资产以及预付合作方的合作开发费用进行追溯调整。调增２００９年管理费用２，１８２，３５５．００元，调增２００９年预付账款１，８２０，０００．００元，调减２００９年开发支出４，００２，３５５．００元。

（二）前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

上述事项累计影响合并报表股东权益增加１１，５４２，８８５．４２元，净利润增加１１，５４２，８８５．４２元。

１、 会计差错更正事项对本公司资产负债项目影响如下：

受影响的报表项目名称	对合并报表的影响（元）	对母公司的影响（元）
预付账款	１，８２０，０００．００
存货	１５，０１６，５９３．０８
开发支出	－４，００２，３５５．００
长期待摊费用	２，４９７，３８９．７４
应交税费	６，５８１，４３０．０１
其他应付款	－２，７９２，６８７．６１
未分配利润	８，７９７，８３７．３４
少数股东权益	２，７４５，０４８．０８

２、会计差错更正事项对本公司利润表项目影响如下：

受影响的报表项目名称	对合并报表的影响（元）	对母公司的影响（元）
营业收入	２，７９２，６８７．６１
营业成本	－２２，０９３，４８２．８２
营业税金及附加	１５４，９９４．１７
管理费用	２，１８２，３５５．００
财务费用	４，５７９，５００．００
所得税费用	６，４２６，４３５．８４
净利润	１１，５４２，８８５．４２
归属于母公司净利润	８，７９７，８３７．３４
少数股东损益	２，７４５，０４８．０８

（三）财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况

报表项目	２００９年末合并报表
	更正前（元）	更正后（元）
资产总额	１５，２５２，８０１，２５０．０２	１５，２６８，１３２，８７７．８４
其中：预付账款	１３２，０７２，２５５．５２	１３３，８９２，２５５．５２
存货	６，１４９，４６６，９８１．１７	６，１６４，４８３，５７４．２５
开发支出	４，００２，３５５．００	－
长期待摊费用	３，５０７，９６０．６７	６，００５，３５０．４１
负债总额	８，５８６，７５１，９０６．７５	８，５９０，５４０，６４９．１５
其中：应交税费	５４，８７０，７３４．６３	６１，４５２，１６４．６４
其他应付款	１，０４５，３６２，１１６．７８	１，０４２，５６９，４２９．１７
股东权益总额	６，６６６，０４９，３４３．２７	６，６７７，５９２，２２８．６９
其中：未分配利润	５２１，４７９，６４９．１４	５３０，２７７，４８６．４８
营业总收入	２，１１０，０５０，３５１．０３	２，１１２，８４３，０３８．６４
其中：营业收入	２，１１０，０５０，３５１．０３	２，１１２，８４３，０３８．６４
营业总成本	２，０５４，２３９，６９４．７２	２，０３９，０６３，０６１．０７
其中：营业成本	１，６１３，２５６，２４１．６０	１，５９１，１６２，７５８．７８
营业税金及附加	１２３，８１６，７７９．５６	１２３，９７１，７７３．７３
管理费用	１０５，９７１，７２３．３５	１０８，１５４，０７８．３５
财务费用	１２０，６９１，７００．１６	１２５，２７１，２００．１６
利润总额	３１７，０６５，９９６．６５	３３５，０３５，３１７．９１
所得税费用	５５，９８５，２４０．８５	６２，４１１，６７６．６９
净利润	２６１，０８０，７５５．８０	２７２，６２３，６４１．２２
归属于母公司所有者的净利润	２５５，５７５，５１９．３１	２６４，３７３，３５６．６５

（四）会计师事务所专项审计情况

公司聘请的南京立信永华会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报表进行了审计，出具了宁信会审字（２０１１）第０１８８号标准无保留意见的审计报告，在财务报表附注中就所述前期差错更正事项作出了说明。

同时，根据相关规定，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次会计差错更正进行了专项审计，并出具了宁信会专字（２０１１）０１０２号《２００９年度财务报表会计差错更正专项审计报告》。

（五）公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

公司董事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，通过会计差错和追溯调整，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

公司监事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，通过会计差错和追溯调整，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的意见及相关原因和影响的说明。

公司独立董事意见：１、本次会计差错更正符合《企业会计准则２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；２、我们认为：公司董事会已对上述情况进行了说明，该说明客观、真实地反映了公司会计差错更正及追溯调整情况。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十一、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并决定其２０１０年度报酬的议案；

南京立信永华会计师事务所有限公司现为本公司２０１０年度审计机构。目前，该公司已完成了对本公司２０１０年度财务报告的审计。

经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，并支付其２０１０年度不高于３５万元的财务审计费用。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十二、关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度内部控制审计机构的议案；

根据江苏证监局苏证监公司字［２０１１］１０１号文《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，公司以入选“江苏省内部控制规范实施试点单位”为契机，结合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定的要求，从２０１１年度披露内部控制审计报告。经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，同意聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度内部控制审计机构。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十三、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

同意公司于２０１１年４月２６日（周二）上午９时在公司会议室召开２０１０年度股东大会。

（一）会议内容：

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、听取公司三位独立董事《２０１０年度述职报告》；

４、审议《２０１０年年度报告》及其摘要；

５、审议《２０１０年度财务决算报告》；

６、审议《２０１０年度利润分配预案》；

７、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

８、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并决定其２０１０年度报酬的议案》；

９、审议《关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度内部控制审计机构的议案》；

１０、审议《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》。

（二）参加会议的人员和方法：

１、凡２０１１年４月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

２、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

３、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

４、请符合上述条件的股东于４月２２日上午９：００至下午５：００持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道１２９号３楼

邮政编码：２１００３８

联系电话：０２５－８５８００７２８

传 真：０２５－８５８００７２０

联 系 人：谢建晖 王征洋

５、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使以下表决权：

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；

３、听取公司三位独立董事《２０１０年度述职报告》（赞成、反对、弃权）；

４、审议《２０１０年年度报告》及其摘要（赞成、反对、弃权）；

５、审议《２０１０年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；

６、审议《２０１０年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；

７、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》（赞成、反对、弃权）；

８、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并决定其２０１０年度报酬的议案》（赞成、反对、弃权）；

９、审议《关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度内部控制审计机构的议案》（赞成、反对、弃权）；

１０、审议《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》（赞成、反对、弃权）。

对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

以上议案二、三、四、五、九、十、十一、十二还将提请公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十九日

证券简称：南京高科 证券代码：６０００６４ 编号：临２０１１－００４号

南京新港高科技股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

南京新港高科技股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１１年３月２６日上午１０：３０在浙江杭州召开。会议应到３名监事，实到３名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、２０１０年度监事会工作报告；

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

２０１０年，公司认真执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、合规。为强化管理，促进规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度。

公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会审查了公司２０１０年度财务报告。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

３、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在日常经营的有关资产交易中，交易定价公平、合理，未发现内幕交易，未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

４、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在关联交易中，交易定价公平、合理，未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的行为，关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

５、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司２０１０ 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、公司《２００９年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案。

经审核，监事会认为：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，通过会计差错和追溯调整，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的意见及相关原因和影响的说明。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

上述议案一、二、三还将提请２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年三月二十九日