证券代码：002469 证券简称：三维工程  公告编号：2011-003

山东三维石化工程股份有限公司第二届董事会2011年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2011年第一次会议通知于2011年3月20日以电子邮件、公司局域网等方式发出。会议于2011年3月27日上午9:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室召开。应参加会议董事11人（其中独立董事4人），实际参加会议董事11人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曲思秋先生主持。本次会议以记名投票方式形成如下决议：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《2010年度总经理工作报告》

详细内容见2011年3月29日巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《2010年度董事会工作报告》

详细内容见2011年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）的公司《2010年年度报告》或《2010年度报告及摘要》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《2010年度报告及摘要》

年报全文详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2011年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于公司2010年度财务决算报告的议案》

截止2010年12月31日，公司资产总额为80126.60万元，比期初增加62106.17万元；股东权益（不含少数股东权益）合计70486.66万元，比期初增加57694.13万元；2010年度实现主营业务收入17861.59万元，较上年度增加3176.82万元；归属于公司股东的净利润5181.28万元。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于公司2010年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》

根据利安达会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2011]第【1095】号），截至2010年12月31日，公司2010 年度实现净利润为51,870,187.65元，归属于上市公司股东的净利润为51,812,772.17元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积5,158,311.03元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为109,110,759.26元，资本公积金为511,044,692.43元。公司拟以2010年末的总股本66,244,056股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计人民币19,873,216.80元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增7股；此方案实施后公司总股本由66,244,056股增加为112,614,896股,资本公积511,044,692.43元减少为464,673,852.43元。

董事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴定报告同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《独立董事2010年度述职报告》

公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

本议案需独立董事在2010年度股东大会上陈述。

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》

公司董事会拟继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司作为公司2011年度审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询服务业务。

公司董事会审计委员会认为公司2010年聘请的利安达会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提请公司继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司作为公司2011年度审计机构。

公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

修改内容见附件——“公司章程修改对照表”。《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《股东大会议事规则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《董事会议事规则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《独立董事工作制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《董事会审计委员会实施细则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《董事会战略委员会实施细则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《董事会提名委员会实施细则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《董事会秘书工作规则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《总经理工作细则》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《对外担保管理办法》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

二十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关联交易管理办法》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

二十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《内部控制制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《内部审计制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《信息披露管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《重大信息内部报告制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《内幕信息及知情人登记和报备制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《投资者关系管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《募集资金管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《独立董事薪酬方案》

公司2011年独立董事薪酬方案制定为：实行固定年薪制，每位独立董事5万元。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《2010年研发费用项目支出及2011年研发经费预算》

公司为鼓励工程技术研究与开发活动，设立了工程技术研究与开发专项资金。

2010年度公司研发经费预算1404万元，实际发生研发费用1441.85万元。

依据2011年公司业务建设计划情况，拟定2011年度公司研发经费预算为1600万元。

三十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》

同意于2011年4月20日召开2010年年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2010年年度股东大会通知的公告》。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十七日

附件：

山东三维石化工程股份有限公司《公司章程》修改内容对照表

条款	原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
八 条	发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
四 条	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
三 条	提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
七 条	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
一 条	董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
九 条	公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

二 条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 根据法律、法规、部门规章及交易所的特别规定必须采取网络投票方式的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利；公司董事会根据需要也可以决定采取网络投票方式，但应当在股东大会通知中公告网络投票的相关内容。
四 条	4、如股东大会上中选的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则按得票多者依次当选。如因董事、监事候选人得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的董事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 5、选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。	5、选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
五 条	在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举； 在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
三 条	如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成人员的1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
三 条	（五）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3 以上董事通过。	（五）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

九 条	董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开5 日前通知全体董事、监事、总经理。但是，因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事口头同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而直接召开董事会临时会议，董事会会议记录中应对此予以明确记录并经全体董事确认。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开3日以前。但是，因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事口头同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而直接召开董事会临时会议，董事会会议记录中应对此予以明确记录并经全体董事确认。
三 条	董事会决议采用记名和书面等方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
一 条	（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
四 条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
六 条	公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
八 条	本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
一 条	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	（三）监事任期届满未及时改选。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

证券代码：002469 证券简称：三维工程  公告编号：2011-005

山东三维石化工程股份有限公司

第二届监事会2011年第一次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会2011年第一次会议（以下简称“会议”）于2011年3月15日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2011年3月27日在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。

2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度报告及摘要》。

经审议，监事会成员一致认为：1、公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。2、年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况，《公司2010年度报告及摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。

3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度财务决算报告》。

同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。

4、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。

5、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。

（下转B119版）