证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2011-004

安徽国通高新管业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告暨召开2010年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议于2011年3月26日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：

一、《2010年度总经理工作报告》；

该议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

二、《2010年度董事会工作报告》；

该议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

三、《关于2010年度报告及摘要的议案》；

公司2010年度摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》报告全文请见上交所网站www.sse.com.cn。

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、《关于2010年度利润分配的预案》；

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、《2010年度财务决算报告》；

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；

鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司2010年度会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，2011年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

独立董事就此项议案发表独立意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘该所为公司2011年度的审计机构。

该议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

七、《关于申请2011年度综合授信的议案》；

为了贯彻落实公司2011年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2011年拟计划在总额度20,500万元人民币之内向银行申请综合授信明细如下：

银 行	授信额度(万元)
交通银行	5,000
中信银行	1,500
合肥科技农村商业银行	3,000
工商银行	2,000
招商银行	2,000
光大银行	2,000
徽商银行	2,000
其他银行	3,000
合 计	20,500

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、《关于预计2011年度日常关联交易的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2010年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2011年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）为10,000万元。

关联方介绍：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。关联关系：我公司持有广东国通55%的股权，是我公司的控股子公司。预计2011年可能发生日常关联交易金额（包括关联销售和关联采购）为人民币10,000万元。

公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，能够避免公司关联方出现同业竞争情形，适应公司业务发展的需要，并且符合相关政策的要求，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。

该议案表决时，关联董事雍跃回避表决此议案。

该议案表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。

九、《关于控股子公司土地资产收储的议案》

截止2010年12月31日，本公司控股子公司广东国通新型建材有限公司（以下简称“广东国通”）土地使用权面积总计209,817.323平方米，账面原值41,815,910.28元，账面净值37,523,390.81元。根据广州市南沙开发区政府土地利用规划，政府对广东国通面积为188,530.373平方米的土地使用权进行收储。拟收储的土地位于广州市南沙区黄阁镇工业园区，面积188,530.373平方米，土地证号为010371448和06国用（04）第000045号（004386300）。该宗土地取得时，土地性质为工业用地。截止2010年12月31日，该宗地块经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的账面原值37,573,490.36元,账面净值33,716,467.09元。

1、定价原则：广州市南沙区政府将根据《中华人民共和国土地管理法》对收储的土地进行补偿，土地补偿金将以土地价值评估报告为准。

2、对公司的影响：预计增加本公司2011年经营业绩，具体以政府收储后补偿具体数据为准，公司将进行持续信息披露；本次收储后，广州市南沙区政府将根据广东国通用地计划，将补偿一块土地用于广东国通生产经营，预计广东国通最后土地总面积约47,000平方米，完全满足生产经营的需要。

按照《上海证券交易所上市规则》规定，本次土地收储事项须经公司董事会、广东国通股东会、公司股东大会审议批准后执行。公司董事会拟授权广东国通办理具体事宜。

独立董事就此议案发表独立意见认为：（1）本次土地收储事项不涉及关联交易，其审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定；（2）经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的拟收储土地使用权账面净值为33,716,467.09元，按照《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议；（3）本次土地收储事项预计增加本公司2011年经营业绩，同时广州市南沙区政府将根据广东国通用地计划，将补偿一块土地用于广东国通生产经营，预计广东国通最后土地总面积约47,000平方米，完全满足生产经营的需要；（4）本次土地使用权收储事项将遵循《中华人民共和国土地管理法》相关规定执行，交易标的价值公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、《关于申请撤销退市风险警示及其他特别处理的议案》

因公司2008年、2009年连续两个会计年度亏损，公司股票交易于2010年4月19日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理。2010年度公司财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，财务报告显示公司实现归属于上市公司股东净利润为525.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为513.10万元，同时，公司主营业务正常运营。公司董事会根据《上市规则》第13.3.5条和第13.2.10条规定，向上海证券交易所申请撤销其对公司股票交易实行的退市风险警示及其他特别处理，公司股票是否恢复正常交易尚需经上海证券交易所审核通过，公司董事会根据进展情况及时履行披露义务。

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于召开2010年度股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2011年4月20日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2010年度股东大会，股权登记日为2011年4月18日。现将召开股东大会有关事项通知如下：

1、会议时间：2011年4月20日上午10:00，会期半天。

2、会议地点：公司三楼会议室。

3、会议内容：

(1）《2010年度董事会工作报告》；

(2）《2010年度监事会工作报告》；

(3）《关于2010年度报告及摘要的议案》；

(4）《关于2010年度利润分配的预案》；

(5）《2010年度财务决算报告》；

(6）《关于续聘2011年度审计机构的议案》；

(7）《关于申请2011年度综合授信的议案》；

(8）《关于预计2011年度日常关联交易的议案》；

（9）《关于控股子公司土地资产收储的议案》。

上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

4、出席及列席会议人员

(1)本次股东大会的股权登记日为2011 年4月18日。截止2011 年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

5、出席现场会议登记事项：

(1)登记手续：

A法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

B个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

(2)登记时间、地点及联系方式：

A 2011年4月19日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。

B 2011年4月20日股东大会召开当天在大会会场登记。

C公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。

D联系方式：

联系人：许杨 马长兴

电话：0551-3817860

传真：0551-3817000

邮编：230601

(3)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述议案中第二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交公司股东大会审议。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2011年3月29日

附：2010年度股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托_____ _先生/女士代表我单位（个人）出席参加安徽国通高新管业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：

证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2011-005

安徽国通高新管业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2011年3月26日上午召开。应出席会议监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘明珍女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前全体监事列席了公司第四届董事会第七次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下议案：

一、《2010年度监事会工作报告》

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、《2010年度报告及摘要》（摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）

经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2010年度报告正文和摘要》审核，认为：

（1）2010年度报告报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

（2）2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票

三、《2010年度财务决算报告》

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、《关于公司2010年度利润分配的预案》

公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分配利润为-11,573.41万元，没有利润可供股东分配，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2010年度利润分配预案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《关于2011年度日常关联交易总额的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2010年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2011年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）为10,000万元。

关联方介绍：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。关联关系：我公司持有广东国通55%的股权，是我公司的控股子公司。预计2011年可能发生日常关联交易（包括关联销售和关联采购）金额为人民币10,000万元。

监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司利益。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

以上全部议案需提请公司股东大会审议通过。

安徽国通高新管业股份有限公司

监事会

2011年3月29日

证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2011-006

安徽国通高新管业股份有限公司

关于预计2011年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预测2011年日常关联交易基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2010年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2011年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）10,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

关联方：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。

关联关系：广东国通是我公司的控股子公司，我公司持有其55%的股权。预计2011年可能发生日常关联交易金额(包括关联销售和关联采购)为人民币10,000万元。

三、关联人的履约能力分析

公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。

四、关联关系的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：关联董事在董事会审议本次关联交易时，遵守回避表决的要求，关联股东在公司股东大会审议关联交易相关事项时，遵守回避表决要求。

五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。

六、审议程序

1、独立董事意见

李晓玲女士、田田女士、叶青先生作为公司的独立董事对上述关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为上述关联交易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

2、“三会”实施表决

本公司四届七次董事会、四届监事会六次会议审议通过了此项议题，在审议表决时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事回避表决。本议案将提交2010年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、备查文件

1、公司四届七次董事会决议

2、公司四届六次监事会决议

3、独立董事独立意见

特此公告

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2011年3月29日

安徽国通高新管业股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，作为安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们参加了公司于2011年3月26日召开的第三届董事会第七次会议，并对会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真检查及问询公司管理层后，就公司2010年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表独立意见如下：

经我们审慎查验，报告期内，公司除了与控股子公司及其他关联方子公司发生正常的经营性资金往来外，我们未发现公司资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。同时，公司严格控制对外担保风险，严格履行对外担保审批程序，控制审计风险。截至报告期末，公司对外担保余额为3000万元人民币，均为对控股子公司的担保，同时控股子公司为此笔担保提供了反担保。

二、关于公司2011年日常关联交易议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们就有关日常关联交易事项发表独立意见如下：

经董事会四届七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2010年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2011年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）10000万元。

我们认为上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和上海证券交易所《股票上市规则》的规定。

三、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会四届七次会议审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司有关事项发表独立意见如下：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘该所为公司2011年度的审计机构。

四、关于公司2010年度利润分配预案的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司审议通过的关于公司2010年度利润分配预案发表独立意见如下：

经公司董事会四届七次会议审议通过，公司2010年度实现利润拟用于弥补以前年度亏损，暂不进行利润分配和公积金转增股本。公司2010年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2010年度利润不分配、不实施资本公积金转增股本的预案，同意将该预案提交公司2010 年度股东大会审议。

五、关于公司控股子公司土地资产收储的独立意见

（1）本次土地收储事项不涉及关联交易，其审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定；（2）经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的拟收储土地使用权账面净值为33,716,467.09元，按照《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议；（3）本次土地收储事项预计增加本公司2011年经营业绩，同时广州市南沙区政府将根据广东国通用地计划，将补偿一块土地用于广东国通生产经营，预计广东国通最后土地总面积约47,000平方米，完全满足生产经营的需要；（4）本次土地使用权收储事项将遵循《中华人民共和国土地管理法》相关规定执行，交易标的价值公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

独立董事签名：

李晓玲 田 田 叶 青

2011年3月26日