证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2011-020

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

第六届董事会第十八次会议决议公告

宏源证券股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年3月24日在福建省厦门市日月谷酒店会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事6人，委托授权3人，宁向东独立董事书面授权委托王纪新独立董事，高涛董事书面授权委托冯戎董事，王霞董事书面授权委托陈有钧董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、会议决议：

1.以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

2.以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2010年度总经理工作报告》。

3.以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。

4.以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年度利润分配预案》：经天健正信会计师事务所审计确认母公司2010年度实现净利润1,279,245,201.65元，按10%提取法定盈余公积127,924,520.16元，按10%提取一般风险准备127,924,520.16元，按10%提取交易风险准备127,924,520.16元，加年初未分配利润1,769,241,123.59元，减支付股东现金股利401,831,145.63元，本年度末可供分配的利润为2,262,881,619.13元。其中2010年度当期实现的可供股东分配的利润为895,471,641.17元。

公司2010年度利润分配预案如下：以2010年度当期实现的可供股东分配的利润为895,471,641.17元为基础，按每10股派发现金红利2.63元（含税），实际需分配现金股利384,296,695.66元，占2010年度当期实现可供股东分配利润的42.92%，剩余未分配利润511,174,945.51元转入下一年度。未分配利润滚存余额1,878,584,923.47元。

此预案尚需提请公司股东大会审议。

5.以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议。

6.以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于续聘2011年度审计机构的议案》：同意续聘天健正信会计师事务所有限公司担任公司2011年度审计机构，费用80万元。此事项尚需提请公司股东大会审议。

7.以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

8.以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2010年度社会责任报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

9.以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2010年度合规报告》。

10.以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提请公司股东大会审议《宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2011年度）》。

11.以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于变更公司证券事务代表的议案》：因工作岗位变动原因，高丽娟女士提请辞去证券事务代表职务。董事会同意聘任徐亮先生担任公司证券事务代表，任期自2011年3月24日至第六届董事会任期届满。

徐亮先生简历和联系方式如下：

徐亮，男，汉族，1975年出生，中共党员，博士，经济师，获律师资格。曾任深圳证券交易所博士后研究人员，宏源证券股份有限公司风险管理总部副总经理、法律合规总部副总经理（主持工作）、监察室主任、监事会办公室主任（兼）、纪委办公室主任，现任公司董事会办公室主任、投资银行内核委员会主任。

电话：0991-2301870；传真：0991-2301779；邮箱：hyzq@hysec.com。地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦。

12.以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于召开公司2010年度股东大会时间、地点及议题的议案》（详见本日公司公告）。

二、独立董事出具的独立意见：

1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：（1）截止2010年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。（2）截止2010年12月31日，公司无对外担保情况。

2.关于对公司续聘2011年度审计机构事项的独立意见：天健正信会计师事务所有限公司在对公司2010年度财务报告审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘天健正信会计师事务所为公司2011年度审计机构。

3.关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见：经在审阅《宏源证券股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》、查阅公司各项管理制度和就相关事项与公司管理层进行交流的基础上，我们认为，公司已建立了相对完善的内部控制制度体系，符合有关法规和证券监管部门的要求，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强内部控制的监督和问责措施，提高内控的执行力，持续优化公司的内部控制水平。我们同意《宏源证券股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十四日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2011-021

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决议，决定于2011年4月19日召开公司2010年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.会议召集人：本公司董事会

2.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2011年4月19日（星期二）14:00时。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2011年4月18日下午15:00至2011年4月19日下午15:00期间的任意时间。

3.会议股权登记日：2011年4月11日（星期一）

4.会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室

6.参加本次股东大会的方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7.会议出席对象

（1）截止2011年4月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，上述股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1.审议《董事会工作报告》；

2.审议《监事会工作报告》；

3.审议《宏源证券股份有限公司2010年度财务决算报告》；

4.审议《宏源证券股份有限公司2010年度利润分配方案》；

5.审议《宏源证券股份有限公司2010年年度报告》及年报摘要；

6.审议《关于续聘2011年度审计机构的议案》；

7.审议《宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2011年度）》；

8.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

9.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

10.审议《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》：

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式及时间；

（3）发行对象和认购方式；

（4）发行数量；

（5）发行价格及定价原则；

（6）募集资金数量和用途；

（7）限售期；

（8）上市地点；

（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排；

（10）本次非公开发行股票决议的有效期。

11.审议《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

12.审议《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》；

13.审议《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》；

14.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

15.审议《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》；

16.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

17.审议《关于修订<宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。

18.听取独立董事述职报告。

（有关议案详见在2011年2月22日和3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公司第六届董事会第十七次会议决议和第六届董事会第十八次会议决议相关公告）

三、现场会议登记方式

1.登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书请见本通知附件。

2.登记时间：2011年4月13日（星期三）

3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085058

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 段群

邮 编：830002

四、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件。

五、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一一年三月二十四日

附件1：代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为宏源证券股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席宏源证券股份有限公司2010年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
0	总议案
1	关于审议《董事会工作报告》的议案
2	关于审议《监事会工作报告》的议案
3	关于审议《公司2010年度财务决算报告》的议案
4	关于公司2010年度利润分配方案的议案
5	关于审议《公司2010年年度报告》及年报摘要的议案
6	关于续聘2011年度审计机构的议案
7	关于审议《宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2011年度）》的议案
8	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
10	《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
10.1	发行股票的种类和面值
10.2	发行方式及时间
10.3	发行对象和认购方式
10.4	发行数量
10.5	发行价格及定价原则
10.6	募集资金数量和用途
10.7	限售期
10.8	上市地点
10.9	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
10.10	本次非公开发行股票决议的有效期
11	《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
12	《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》
13	《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》
14	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
15	《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
17	《关于修订<宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

投资者采用交易系统投票的操作流程

一、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360562；投票简称：宏源投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	关于审议《董事会工作报告》的议案	1.00
2	关于审议《监事会工作报告》的议案	2.00
3	关于审议《公司2010年度财务决算报告》的议案	3.00
4	关于公司2010年度利润分配方案的议案	4.00
5	关于审议《公司2010年年度报告》及年报摘要的议案	5.00
6	关于续聘2011年度审计机构的议案	6.00
7	关于审议《宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2011年度）》的议案	7.00
8	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	8.00
9	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	9.00
10	《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》	10.00
10.1	发行股票的种类和面值	10.01
10.2	发行方式及时间	10.02
10.3	发行对象和认购方式	10.03
10.4	发行数量	10.04
10.5	发行价格及定价原则	10.05
10.6	募集资金数量和用途	10.06
10.7	限售期	10.07
10.8	上市地点	10.08
10.9	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排	10.09
10.10	本次非公开发行股票决议的有效期	10.10
11	《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	11.00
12	《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》	12.00
13	《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》	13.00
14	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	16.00
17	《关于修订<宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》	17.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、投票举例

1．若投资者拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
360562	买入	100.00元	1股

2．若投资者拟对第9项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
360562	买入	9.00元	1股

3．若投资者拟对第9项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
360562	买入	9.00元	2股

4．若投资者拟对第9项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
360562	买入	9.00元	3股

三、投票注意事项

1．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3．股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》规定的，按照弃权计算。

附件3：

投资者采用互联网投票的操作流程

一、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1.申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回数字的激活校验码。

2.激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

二、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宏源证券股份有限公司2010年度股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

三、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年4月18日15:00至2011年4月19日下午15:00 期间的任意时间。

四、注意事项

1.网络投票不能撤单；

2.对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2011-022

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年3月24日在福建省厦门市日月谷酒店会议室召开，应到监事6人，实到监事5人，委托授权1人，瞿纲监事授权徐际国监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年度财务决算报告》。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年度利润分配预案》。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2010年年度报告》及年报摘要。

监事会认为：董事会对公司2010年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制现状，客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的问题，并拟定了改进计划，符合《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》及《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求。《公司内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。

特此公告。

宏源证券股份有限公司监事会

二〇一一年三月二十四日