第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-001
上海徐家汇商城股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2011年3月25日在上海市徐汇区瑞宁路99号会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2011年3月19日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长高云颂先生主持，会议应到会董事9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员及海通证券股份有限公司保荐代表人列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与保荐机构和相关银行签署募集资金三方监管协议的议案》
同意公司分别与保荐机构海通证券股份有限公司及募集资金专户存储银行共同签署《募集资金三方监管协议》。
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司用募集资金45,008万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
《上海徐家汇商城股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》及《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程(上市修订案)>的议案》
同意根据公司本次公开发行人民币普通股的情况和股东大会对董事会的授权，修改《上海徐家汇商城股份有限公司章程（上市修订案）》的部分条款，并将修改后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》报工商登记部门备案。公司章程修订对照表详见附件一。
修改后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》登载于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让英商京世国际投资股份有限公司持有上海汇金百货有限公司27.5%权益之补充协议的议案》：
2007年11月25日，公司与英商京世国际投资股份有限公司(Kingship Holdings Limited)（以下简称“英商京世”）签署《英商京世与上海徐家汇商城股份有限公司关于转让上海汇金百货有限公司27.5%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以4.9亿元的价格收购汇金百货27.5%的股权。《股权转让协议》中约定合同生效的先决条件为：“（1）甲方（指英商京世）董事会批准本协议所述的股权转让；（2）乙方（指公司）股东大会批准将本协议所述的股权转让作为乙方首次公开发行股票的募集资金投资项目，且乙方首次公开发行股票募集资金全部到位；（3）汇金百货董事会批准本协议所述的股权转让；（4）汇金百货原审批机构批准本协议所述的股权转让”。
根据本次发行进展的实际情况，经董事会批准签订补充协议，约定将“先决条件”满足时限延后至2011年6月30日，并确定英商京世及公司根据该补充协议的约定分别按27.5%、72.5%的比例享有汇金百货于2011年3月31日为基准日经审计的账面未分配利润，自2011年4月1日起汇金百货之全部损益由公司按持股比例享有和承担。授权公司总经理于公司受让英商京世持有汇金百货27.5%权益后，制定汇金百货之公司章程、委派相关董事、监事。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○一一年三月二十五日
附件一：上海徐家汇商城股份有限公司章程修订对照表
| 修改前 | 修改后 | |
| 章程名称 | 上海徐家汇商城股份有限公司章程(上市修订案) | 上海徐家汇商城股份有限公司章程 |
| 第三条 | 公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股［］万股，于［ ］年［ ］月［ ］日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2011年2月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股，于2011年3月3日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币［ ］万元。 | 公司注册资本为人民币41,576.3万元。 |
| 第十八条 | 公司股份总数为［ ］万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 公司股份总数为41,576.3万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-002
上海徐家汇商城股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2011年3月25日在上海市徐汇区瑞宁路99号会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2011年3月19日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郭应伟先生主持，会议应到会监事3名，实际到会监事3名，公司证券事务代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与保荐机构和相关银行签署募集资金三方监管协议的议案》
同意公司在中信银行股份有限公司上海淮海路支行、浙商银行股份有限公司上海分行营业部开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；同意公司连同保荐机构海通证券股份有限公司与上述专户存储银行分别签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金三方监管有利于规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益。
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本。
同意公司用募集资金45,008万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司监事会
二○一一年三月二十五日
证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-003
上海徐家汇商城股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]221号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股7,000 万股，发行价格为每股人民币16元，募集资金总额为人民币1,120,000,000元，扣除发行费用87,177,181.66元，实际募集资金净额为人民币1,032,822,818.34元，以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所于2011年2月28日出具的沪众会验字(2011)1386号《验资报告》审验确认。
为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件规定，公司、海通证券股份有限公司（以下称“海通证券”或“保荐机构”）与中信银行股份有限公司上海淮海路支行、浙商银行股份有限公司上海分行营业部已分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：
一、公司已分别在上述两家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下称“专户”）。
1、公司在中信银行股份有限公司上海淮海路支行开设募集资金专户，账号为7311110182600158311，截止2011年 3月16 日，专户余额为49,000万元。该专户仅用于公司收购汇金百货27.5%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司上述募集资金专户存放的募集资金中，于2011年3月17日转为以七日通知存款方式存放的募集资金49,000 万元，明细情况如下：
| 七日通知存款帐号 | 账户类别 | 存储金额(万元) | 开户日期 |
| 7311110192600080831 | 七日通知存款 | 49,000 | 2011-3-17 |
公司承诺上述通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。若上述通知存款到期前支取，也应将款项转入本协议规定的募集资金账户，并通知保荐机构，公司存单不得质押。
2、公司在浙商银行股份有限公司上海分行营业部开设募集资金专户，账号为2900000010120100177558，截止2011年3月16日，专户余额为 542,822,818.34元。该专户仅用于公司建设汇金百货虹桥店项目募集资金及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司上述募集资金专户存放的募集资金中，于2011年3月17日转为七日通知存款方式存放的募集资金为54,280 万元，明细情况如下：
| 七日通知存款帐号 | 账户类别 | 存储金额(万元) | 开户日期 |
| 2900000010121800058836 | 七日通知存款 | 54,280 | 2011-3-17 |
扣除通知存款后，专户资金余额为22,818.34元。
公司承诺上述通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。若上述通知存款到期前支取，也应将款项转入本协议规定的募集资金账户，并通知保荐机构，公司存单不得质押。
二、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权海通证券指定的保荐代表人许灿、潘晨可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、募集资金专户存储银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。
七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结束(2013年12月31日)后失效。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○一一年三月二十五日
证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-004
上海徐家汇商城股份有限公司
关于用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]221号”文核准，于2011年3月3日向社会公开发行人民币普通股（A股）7，000 万股，发行价格为每股人民币16元，募集资金总额为人民币1,120,000,000元，扣除发行费用87,177,181.66元，实际募集资金净额为人民币1,032,822,818.34元。以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所于2011年2月28日出具的沪众会验字(2011)1386号《验资报告》确认。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为了保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目——“建设汇金百货虹桥店项目”。上海众华沪银会计师事务所对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项核审，并出具了沪众会字(2011)2592号《上海徐家汇商城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截至2011年3月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为45,008万元，具体情况如下:
金额：万元
| 项目名称 | 募集资金投资额 | 自筹资金实际投入 |
| 建设汇金百货虹桥店项目 | 41,642 | 45,008 |
| 收购汇金百货27.5%的股权 | 49,000 | - |
| 合计 | 90,642 | 45,008 |
三、相关审核及批准程序
(一) 董事会决议情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用本次募集资金45,008万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(二) 公司独立董事意见
公司独立董事审议了第四届董事会第二次会议的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》后发表独立意见认为：
1、公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规、部门规章和公司的有关规定，有助于提高募集资金使用效率。
2、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、同意公司用募集资金45,008万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(三)公司监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会一致认为：
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本。
同意公司用募集资金45,008万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(四)公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海徐家汇商城股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》，意见认为：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司进行专项审核并出具《鉴证报告》，履行了必要的法律程序。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
本保荐机构同意公司实施上述事项。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○一一年三月二十五日