第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2011-014
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二O一一年三月二十八日,中国船舶重工股份有限公司(“公司”)第二届董事会第二次会议以通讯方式举行。本次会议由李长印董事长主持,应出席董事13名,亲自出席董事13名。本次董事会会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议:
一、审议通过《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工集团船务工程有限公司股权的议案》的决议
根据公司整体战略部署和安排,公司子公司大连船舶重工集团有限公司(“大船重工”)拟收购大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司(“船务公司”)90%股权,该等股权的转让价格以评估机构出具的《评估报告》中载明的、并履行相应国有资产评估备案手续的评估结果(基准日为2010年12月31日)为定价基础,按照对应股权比例计算股权价值,并以该价值作为本次股权转让价格。
截至2010年12月31日船务公司总资产为70,585万元,负债为44,786万元,净资产25,799万元。
本交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查,发表意见认为:(1)该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合,有利于增加新业务的开拓能力,符合公司的整体发展战略,能够增加公司的持续经营能力;(2)大船重工收购船务公司股权,符合《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。公司独立董事同意此次股权收购事项。
公司董事会审议通过了《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工集团船务工程有限公司股权的议案》。关联董事已回避表决。
表决结果:5票赞成(占有效表决票数的100 %)、0票反对、0票弃权。
二、 审议通过《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工船业有限公司的议案》的决议
根据公司整体战略部署和安排,公司子公司大船重工拟收购大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工船业有限公司(“船业公司”)100%股权,该等股权的转让价格以评估机构出具的《评估报告》中载明的、并履行相应国有资产评估备案手续的评估结果(基准日为2010年12月31日)为定价基础,作为本次股权转让价格。
截至2010年12月31日船业公司总资产为37,987万元,负债为27,574万元,净资产10,413万元,2010年销售收入为34,843万元,利润总额为3,133万元,净利润为2,350万元。
本交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查,发表意见认为:(1)该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合,有利于增加新业务的开拓能力,符合公司的整体发展战略,能够增加公司的持续经营能力;(2)大船重工收购船业公司股权,符合《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。公司独立董事同意此次股权收购事项。
公司董事会审议通过了《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工船业有限公司的议案》。关联董事已回避表决。
表决结果:5票赞成(占有效表决票数的100%)、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工集团装备制造有限公司的议案》的决议
根据公司整体战略部署和安排,公司子公司大船重工拟收购大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团装备制造有限公司(“装备制造公司”)100%股权,该等股权的转让价格以评估机构出具的《评估报告》中载明的、并履行相应国有资产评估备案手续的评估结果(基准日为2010年12月31日)为定价基础,作为本次股权转让价格。
截至2010年12月31日装备制造公司总资产为20,962万元,负债为5,636万元,净资产15,326万元。装备制造公司正处在建设期,预计项目达产后,年均销售收入91,842万元,年利润总额7,339万元。
本交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查,发表意见认为:(1)该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合,有利于增加新业务的开拓能力,符合公司的整体发展战略,能够增加公司的持续经营能力;(2)大船重工收购装备制造公司股权,符合《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。公司独立董事同意此次股权收购事项。
公司董事会审议通过了《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工集团装备制造有限公司的议案》。关联董事已回避表决。
表决结果:5票赞成(占有效表决票数的100%)、0票反对、0票弃权。
四、 审议通过《关于审议公司2011年度募集资金投资项目投资计划的议案》的决议
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,公司制定了公司2011年度募集资金投资项目投资计划。
公司董事会审议通过了《关于审议公司2011年度募集资金投资项目投资计划的议案》。
表决结果:13票赞成(占有效表决票数的100%)、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一一年三月二十八日
证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2011-015
中国船舶重工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示:
1、本次关联交易为公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购关联方大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司90%股权、大连船舶重工船业有限公司100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司100%股权。
2、公司第二届董事会第二次会议审议该关联交易事项时,关联董事已经回避表决。
3、本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。
一、关联交易概述
为完善公司产业链的垂直整合,满足公司的整体发展战略要求,公司子公司大连船舶重工集团有限公司(以下简称“大船重工”)拟收购关联方大连造船厂集团有限公司(以下简称“大船集团”)持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司(以下简称“船务公司”)90%股权、大连船舶重工船业有限公司(以下简称“船业公司”)100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司(以下简称“装备制造公司”)100%股权。该等股权的收购价格均按照经资产评估机构以2010年12月31日为基准日出具的资产评估结果为定价依据。
大船集团持有公司1,013,338,239股股份,占公司已发行股份的11.05%,为公司第二大股东;同时大船集团为公司股东中国船舶重工集团公司(以下简称“中船重工集团”)的全资子公司,中船重工集团直接持有公司5,018,147,084股股份,占公司已发行股份的54.74%,为公司的控股股东。因此,大船集团为公司的关联方,本次股权转让构成关联交易。
公司第二届董事会第二次会议已于2011年3月28日审议通过了《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工集团船务工程有限公司股权的议案》、《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工船业有限公司的议案》和《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工集团装备制造有限公司的议案》。本次关联交易的关联董事李长印、张必贻、李国安、董强、邵开文、钱建平、孙波、陈民俊均已回避表决,公司五名独立董事参与了该关联交易议案的表决,均表示赞成并发表了独立意见。
二、关联方简介
大船集团为公司股东,同时为公司控股股东中船重工集团的全资子公司,成立于2010年4月20日,为法人独资有限责任公司。
三、关联交易标的基本情况
船务公司成立于2008年7月29日,注册资本为75,000万元,为外资比例低于25%的中外合资经营企业。经营范围为:各类大型船舶、特种船舶、海洋工程等高技术、高附加值船舶的修理和改装。
船业公司成立于2005年7月6日,注册资本为3,428.57万元,为法人独资的有限责任公司。经营范围为:海洋工程产品制造;船用、陆用机械设备及备件、船用舱口盖、金属结构件、工程机械制造;起重机械制造、安装、改造、维修;提供船舶制造、工程机械、电子产品、金属结构件制造的设计、开发、技术咨询、技术服务;设备租赁;货物、技术进出口;劳务服务。
装备制造公司成立于2009年12月17日,注册资本为15,800万元,为法人独资的有限责任公司。经营范围为:矿山、冶金、建筑、起重、钢结构设备的设计、制造、安装、维修、技术咨询、技术服务;金属材料加工;货物进出口、技术进出口;机械设备租赁。
四、关联交易的主要内容和定价依据
公司子公司大船重工与关联方大船集团签署转让船务公司90%股权的《股权转让协议》、转让船业公司100%股权《股权转让协议》和转让装备制造公司100%股权的《股权转让协议》。根据该等协议的约定,三家公司相应股权的转让价格,均以北京中企华资产评估有限责任公司出具的基准日为2010年12月31日的《评估报告》中确定的净资产评估值作为定价基础,之后按照对应股权比例计算股权价值,并以该价值作为本次股权转让价格;大船重工应在《股权转让协议》生效之日起10个自然日内,向大船集团足额支付转让价款。
交易标的评估结果为:
基准日:2010年12月31日 单位:万元
船务公司 | 船业公司 | 装备制造公司 | |
评估值 | 25,796 | 13,106 | 20,962 |
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次股权收购完成后,公司子公司大船重工将建立更为完善的产业链,满足大船重工进一步提高综合能力的要求,从而满足公司的整体发展战略要求,更加适应后金融危机船舶市场的发展需求和方向,同时,有利于增强公司持续性发展的能力,有利于公司利用已经形成的产能和业务,进一步增加公司在市场上的竞争能力。本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事张彦仲、范有年、张士华、陈丽京、王德宝对公司子公司大船重工收购股权之关联交易的事项进行了审查,认为:(1)该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合,有利于增加新业务的开拓能力,符合公司的整体发展战略,能够增加公司的持续经营能力;(2)大船重工收购船务公司、船业公司、装备制造公司的相应股权,符合《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日