2011年第四次临时董事会会议决议公告
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-012
哈尔滨空调股份有限公司
2011年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）2011年第四次临时董事会会议通知于2011年3月23日以书面直接送达、传真及电子邮件等方式发出。2011年第四次临时董事会会议于2011年3月28日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际到会9人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议经过认真审议，通过如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》。
同意将全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公司”）100%的股权转让给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集团公司”），以天通公司经审计评估后的净资产值45，030.50万元（评估基准日2011年2月28日）为本次股权转让的最终成交价格。
哈尔滨工业资产经营有限责任公司将对哈空调的债权40，000万元转让给工业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权40，000万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空调的款项9，801，264.92元（其中4，540，180.56元为审计评估基准日后至2011年3月21日形成的欠款）在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付。
鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业投资集团公司人民币40，000万元，工业投资集团公司同意豁免公司自2011年3月21日后至本协议生效前应付的借款利息。
本次股权转让事项构成关联交易。
关联董事于明升先生在审议此项交易时回避了表决。
该议案需提交股东大会审议。
上述股权转让事项具体内容详见公司临2011-014号股权转让暨关联交易公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的提案》。
公司第四届董事会任期将届满，同意董事会提名委员会提案，决定提名于明升先生、荆云涛先生、宋志强先生、隋永滨先生、杨承先生、张劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生为公司第五届董事会董事候选人。其中：杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生为独立董事候选人（独立董事候选人已经上海证券交易所审核后无异议），提请股东大会选举决定。该议案在股东大会审议表决时，实行累积投票制。
上述第五届董事会董事候选人简历附后。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第五届董事会董事报酬政策的提案》。
同意将公司第五届董事会董事报酬政策确定如下：
（1）董事长的报酬参照总经理的薪酬政策和标准执行，但不高于总经理的薪酬标准。
（2）担任公司高级管理人员的董事按照公司高级管理人员的薪酬政策领取，公司不再另行支付其董事津贴。
（3）外部董事、独立董事的津贴为每人每年人民币6万元（税前）。
上述提案需提交股东大会审议。审议通过后，由董事会薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议及公司高级管理人员的薪酬政策等对公司第五届董事会董事每年的报酬进行核实，并提交董事会审议后发放。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨空调股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》。
同意《哈尔滨空调股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的提案》。
同意公司经营范围增加：“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
同意将对《哈尔滨空调股份有限公司章程》中第二章第十三条修订为：“经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（国家限定的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。”
该议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的提案》。
公司董事会定于2011年4月18日召开2010年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2010年年度股东大会的通知》。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2011年3月28日
哈空调第五届董事会董事候选人简历
于明升先生，1957 年生人，1982 年毕业于辽宁大学，经济学学士，高级经济师。1976 年8 月参加工作。历任哈尔滨市一轻局科长、副处长，哈尔滨市轻工局处长、副局长、副总经理，天路资产经营公司董事长、总经理，轻工资产经营公司董事长、总经理，现任哈尔滨工业资产经营有限责任公司董事长、党委书记，哈尔滨工业投资集团有限公司董事长，兼大连东宜木业有限公司董事长，2006 年5月至今兼任本公司董事长。
于明升先生在公司控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司任董事长、党委书记，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
荆云涛先生，1969 年生人，1993年毕业于哈尔滨工业大学动力工程系热能工程专业，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1993年参加工作，历任本公司销售处技术员、工程师、公司办公室副主任、主任、副总经理、董事兼副总经理，现任公司董事、总经理，兼上海尔华杰机电装备制造有限公司董事、哈尔滨天通变压器有限责任公司董事。
荆云涛先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
宋志强先生，1956 年生人，1981年毕业于黑龙江省八一农垦大学，工学学士，工程硕士，高级工程师。1972 年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂技术科副科长、总师办副主任、主任、技术处副处长、副总工程师兼工艺处处长、本公司总经理助理、副总经理、董事副总经理。现任本公司董事、常务副总经理，兼哈尔滨天洋设备安装工程有限责任公司董事长、黑龙江省报达房地产开发有限责任公司董事。
宋志强先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，持有公司股票12，632股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
隋永滨先生，1941 年生人，大学学历，教授级高级工程师。1965 年参加工作。历任一机部通用研究所技术员、科长、副处长、处长，机械工业部处长、副司长，国家机械工业局副总工程师（正局级）、中国机械工业联合会总工程师、本公司独立董事。现任中国机械工业联合会特别顾问、中国通用机械工业协会会长，本公司董事。
隋永滨先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
杨承先生，1961 年生人，硕士研究生，现在读博士研究生，副教授。1987 年参加工作，历任中共黑龙江省委宣传部干事、哈工大管理学院教研室主任、亚洲电力投资有限公司副总经理，牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司独立董事，现任牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司董事。
杨承先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
张劲松女士，1965 年生人，硕士研究生，教授，硕士研究生导师，中国注册会计师。1987 年参加工作，历任哈尔滨商业大学会计教研室副主任、会计实验室主任、会计研究所所长等职，现任哈尔滨市政协常委、哈尔滨商业大学会计学院副院长、本公司独立董事。
张劲松女士未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
杨滨刚先生，1950年生人，大专学历，注册会计师、高级会计师。1969年参加工作，历任伟建厂设计研究所设计员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹规平会计师事务所审计员、香港朱国正、朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师事务所副主任会计师、哈尔滨市财政局外经处副处长，哈尔滨公立会计师事务所主任会计师，现任哈尔滨东岳会计师事务所有限公司副所长、本公司独立董事。
杨滨刚先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
姜明辉先生，1967年生人，博士，教授，博士生导师。1989年参加工作，历任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授，中国系统工程学会社会经济系统专业委员会理事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事，哈尔滨工业大学管理学院金融系主任，现任哈尔滨工业大学管理学院应用经济系主任，兼吉林成城集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
姜明辉先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
唐宗明先生，1966年生人，1989年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程系，学士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。历任齐齐哈尔百货大楼科员、齐齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师事务所副所长、黑龙江中齐会计师事务所副所长，现任黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长，中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会委员。
唐宗明先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-013
哈尔滨空调股份有限公司
监事会决议公告
哈尔滨空调股份有限公司四届二十六次监事会会议于2011年3月28日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际到会3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议经过认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》。
该股权转让事项构成关联交易事项。监事会成员一致认为：该转让事项将有利于减轻公司资金紧张压力，促进公司发展。
上述议案的表决是依据相关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。
二、审议通过了公司《关于监事会换届选举的提案》。
鉴于公司四届监事会任期即将届满，根据公司控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司推荐，监事会同意提名王可瑾先生、冯海成先生为公司第五届监事会监事候选人，提请股东大会选举决定。该议案在股东大会审议表决时，实行累积投票制。
以上两人与公司职工代表组长联席会议选举的职工监事邢百军先生将共同组成公司第五届监事会。
公司第五届监事会监事候选人及职工监事简历附后。
三、审议通过了公司《关于确定第五届监事会监事报酬政策的提案》。
为完善公司治理，建立合理的激励约束机制，拟对公司第五届监事会监事的报酬政策确定如下：
（1）监事会主席的报酬按照公司其他高级管理人员的薪酬政策领取，不再另行支付监事津贴。
（2）其他监事按照其担任的行政职务或从事的岗位相应的薪酬政策领取薪酬，同时领取监事津贴为人民币1.5万元（税前），监事津贴并入其薪酬后计算应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。
该议案需提交股东大会审议。
股东大会审议批准后，监事会将按照公司股东大会决议和公司高级管理人员的薪酬政策以及其他监事担任的行政职务或从事的岗位相应的薪酬政策等对公司第五届监事会监事的每年报酬进行核实，并提交监事会审议后发放。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2011年3月28日
哈空调监事会监事候选人及职工监事简历
王可瑾先生，1963年生人，1987年毕业于吉林大学矿山机械专业，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1987年参加工作，历任本公司设计处工程师，生产处、销售处副处长、处长，经营部部长，副总经理，现任本公司工会主席。
王可瑾先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
冯海成先生，1954年生人，大专学历。1972年参加工作，历任办公室副主任、劳资科副科长等职，现任本公司监事兼党委工作部部长、纪委副书记、审计监察室主任。
冯海成先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
邢百军先生，1963年生人，大学本科学历，高级经济师。1983年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂计划处计划员，本公司规划计划处副处长，现任公司规划计划处处长。
邢百军先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-014
哈尔滨空调股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”或“公司”）拟将全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公司”）100%的股权转让给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集团公司”），以天通公司经审计评估后的净资产值45，030.50万元（评估基准日2011年2月28日）为本次股权转让的最终成交价格。
工业资产经营公司将对哈空调的债权40，000万元转让给工业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权40，000万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空调的款项在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付。
鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业投资集团公司人民币40，000万元，工业投资集团公司同意豁免公司自2011年3月21日后至本协议生效前应付的借款利息。
● 交易标的：天通公司100%的股权。
● 本次交易构成关联交易，关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会批准（哈国资发【2011】47号文件），工业投资集团公司将收购天通公司100%的股权，工业资产经营公司将不再收购天通公司股权。本次股权转让事项尚需经哈空调股东大会审议批准。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，将减轻哈空调的资金压力，改善公司的资本结构，避免形成同业竞争，使公司能够集中力量经营现有的主营业务，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
● 过去24个月与同一关联人共发生的交易：截至公告披露日前的过去24 个月，公司与工业投资集团公司累计发生1次关联交易，金额人民币5，000万元（相关公告刊登于2010年11月23日《上海证券报》、《中国证券报》）。
一、关联交易概述
哈空调于2009年11月27日召开2009年第十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》，同意与工业资产经营公司签署的《股权转让意向性协议》；同意在对天通公司增资完成后，将该公司60%的股权转让给工业资产经营公司。
经公司2010年11月22日召开的2010年第十四次临时董事会会议审议通过并经2010年12月8日召开的2010年度第四次临时股东大会审议批准，公司以500kV电力变压器建设项目净资产的评估值41，758.90万元（评估基准日为2010年9月30日）对天通公司进行增资，其中3，480.00万元用于增加注册资本，余下的38，278.89万元计入天通公司的资本公积。经公司2010年12月25日召开的2010年第十六次临时董事会会议审议通过，对天通公司进行追加增资1427万元。追加增资后，公司对天通公司增资总额为43，281.71万元，其中3，480万元为注册资本，剩余金额39，801.71万元记入天通公司资本公积。本次增资已经完成，天通公司的工商登记已于2011年2月28日变更完毕，其注册资本由原2，000万元增加为5，480.00万元。
经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会批准（哈国资发【2011】47号文件），工业投资集团公司将收购天通公司100%的股权，工业资产经营公司不再收购天通公司股权。因此公司拟对《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》进行变更。
鉴于公司对天通公司增资事项已经完成，公司与工业资产经营公司、工业投资集团公司签订了《债权转让协议》，与工业投资集团公司签订了《股权转让协议》，公司拟将上述议案变更为：公司将天通公司100%的股权转让给工业投资集团公司，以天通公司经审计评估后的净资产值45，030.50万元（评估基准日2011年2月28日）为本次股权转让的最终成交价格，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权40，000万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空调的款项9，801，264.92元在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付，同时，鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业投资集团公司人民币40，000万元，工业投资集团公司同意豁免公司自2011年3月21日后至本协议生效前应付的借款利息。
工业投资集团公司的出资人为哈尔滨市人民政府，由哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。根据哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会哈国资发［2010］58号文《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司等二十二户企业国有产权无偿划转有关事宜的批复》，同意将公司控股股东——工业资产经营公司持有的哈空调34.03%的国有股权无偿划转给工业投资集团公司（相关公告刊载于2010年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》）。该事项于 2011年3月获得了国务院国资委的批复文件（相关公告刊载于2011年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》），目前正在办理证监会的要约收购豁免事宜。
鉴于本次股权无偿划转完成后，工业投资集团公司将持有公司34.03%股份，成为公司控股股东，且公司董事长于明升先生兼任工业投资集团公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让事项构成了公司的关联交易。关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）工业资产经营公司情况
公司名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司
企业性质：国有独资公司
注册资本：80，000.00万元
法人代表：于明升
成立日期：2006年4月14日
注册地址：哈尔滨南岗区西大直街161号
经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资和投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。
设立情况：工业资产经营公司是于2006年1月8日由哈尔滨市国有资产监督管理委员会（以下简称：哈尔滨市国资委）决定，在哈尔滨机械控股有限责任公司和哈尔滨轻工资产经营有限责任公司的基础上组建的国有独资公司。工业资产经营公司承继了机械控股公司和轻工资产公司的原国有资产，包括机械控股公司持有的公司14，495.36万股股份。
主要业务：目前，工业资产经营公司主要从事哈尔滨市国资委授权范围内的国有资产运营和投资管理业务。
截至目前，工业资产经营公司共持有公司股份130，449，385股，占公司股本总额的34.03%，为公司控股股东。
哈尔滨市国资委持有工业资产经营公司全部股权，为工业资产经营公司控股股东，是公司实际控制人。
（二）工业投资集团公司情况
公司名称：哈尔滨工业投资集团有限公司
成立日期：2007年6月8日
注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号
法定代表人：于明升
注册资本：人民币4亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运营，房地产开发经营。
工业投资集团公司出资人为哈尔滨市人民政府，由哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。根据哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会哈国资发［2010］58号文《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司等二十二户企业国有产权无偿划转有关事宜的批复》，同意将公司控股股东工业资产经营公司持有的哈空调34.03%的国有股权无偿划转给工业投资集团公司（相关公告刊载于2010年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》）。该事项于 2011年3月获得了国务院国资委的批复文件（相关公告刊载于2011年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》），目前正在办理证监会的要约收购豁免事宜。
鉴于本次股权划转完成后，工业投资集团公司将持有公司34.03%的股份，成为公司控股股东，且公司董事长于明升先生兼任工业投资集团公司董事长，公司与工业投资公司构成关联方。
哈尔滨变压器有限责任公司是工业投资集团公司的附属企业之一，公司建设500kV变压器项目与其构成了潜在的同业竞争。
三、关联交易标的基本情况
天通公司是公司为了又好又快地实施变压器项目，于2008年5月27日出资2000万元注册成立的全资子公司。该公司法定代表人：胡振岭，注册资本：5，480.00万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：变压器的设计、制造、销售。
以2011年2月28日为基准日，公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司和北京亚超资产评估有限公司 (以下简称中介机构)对天通公司进行了审计和评估，中介机构出具了中审亚太审字（2011）010091-6号审计报告和亚超评报字【2011】第01022号评估报告，结果为：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 6，763.47 | 6，763.47 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 42，839.87 | 42，857.32 | 17.46 | 0.04 |
| 3 | 其中：固定资产 | 33.52 | 32.72 | -0.80 | -2.38 |
| 4 | 在建工程 | 39，344.24 | 39，344.24 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 无形资产 | 3，462.11 | 3，480.36 | 18.25 | 0.53 |
| 6 | 资产总计 | 49，603.34 | 49，620.79 | 17.46 | 0.04 |
| 7 | 流动负债 | 4，590.30 | 4，590.30 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 非流动负债 | 0.00 | |||
| 9 | 负债合计 | 4，590.30 | 4，590.30 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 45，013.04 | 45，030.50 | 17.46 | 0.04 |
采用成本法评估，天通公司截止评估基准日2011年2月28日账面资产总额为49，603.34万元，账面负债总额为4，590.30万元，账面净资产45，013.04万元；评估后资产总额为49，620.79万元，评估后负债总额为4，590.30万元，评估后净资产为45，030.50万元，评估后净资产增值17.46万元，增值率0.04%。
四、工业资产经营公司与哈空调解除《股权转让意向性协议》的《协议书》内容：
2011年3月23 日，公司（乙方）与工业资产经营公司（甲方）签订了《协议书》，主要内容如下：
鉴于：1、甲乙双方于 2009年11月20日签订了《股权转让意向性协议》，初步约定乙方将其持有的天通公司60%股权转让给甲方;
2、现经国有资产管理部门批准，工业投资集团公司将收购天通公司100%的股权。
基于上述情形，甲乙双方已不能继续进行股权转让、受让事项，故达成协议如下：
（一） 甲乙双方一致同意解除《股权转让意向性协议》。
（二） 本协议自甲乙双方盖章并经乙方董事会审批之日起生效。
五、《债权转让协议》主要内容
2011年3月23日，工业资产经营公司（甲方）、哈空调（乙方）、工业投资集团公司（丙方）签订了《债权转让协议》，主要内容如下：
鉴于：1、甲方通过哈尔滨招商银行委托贷款，给乙方贷款40，000万元；
2、丙方欲收购乙方持有的天通公司的全部股权；
3、经国有资产管理部门批准，甲方将其持有的对乙方40，000万元债
权转让给丙方；
经各方友好协商，就债权转让并以债权抵付股权转让价款事宜达成协议如下：
（一）甲方将其持有的对乙方的债权40，000万元转让给丙方。
（二） 丙方收购乙方持有的天通公司的全部股权，并以甲方转让给丙方40，000万元债权抵付收购价款，不足部分以现金支付。
（三 ）乙方同意丙方以40，000万元债权抵付收购价款。
（四）乙方与丙方签订的《股权转让协议》生效的同时，相关的甲方与哈尔滨招商银行委托贷款协议终止，甲方对乙方的债权关系解除。
（五）各方同意，如果一方违约致使其他方遭受损失的，违约方须向另一方作出全面赔偿。
（六）本协议于各方当事人签字盖章、哈尔滨招商银行确认并经乙方股东大会通过后生效。
六、《股权转让协议》主要内容：
2011年3月23 日，公司与工业投资集团公司签订了《股权转让协议》，主要内容如下（甲方指工业投资集团公司，乙方指哈空调）：
鉴于：1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司；
2、乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，于2008年5月27
日独家出资设立天通公司，实施变压器项目建设；
3、为了缓解乙方的生产经营资金压力以及解决同业竞争，甲方同意
受让乙方所持有的天通公司的全部股权；
4、乙方持有的天通公司股权未设置任何质押等第三方权利。
5、甲方与哈尔滨资产经营有限责任公司及乙方签署了《债权转让协
议》，取得了国有资产管理部门的批准，同意将哈尔滨资产经营有
限公司对乙方的40，000万元债权转让给甲方；
6、国有资产管理部门已批准甲方收购乙方持有的天通公司100%股
权。
甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及国有资产管理的有关规定，经协商一致，就股权转让事宜达成协议如下：
（一）转让标的
乙方将其持有的天通公司100%股权转让给甲方，本次股权转让完成后，甲方将持有天通公司的全部股权。
（二）股权转让价格的确定
经甲、乙双方共同委托有资质的审计、评估机构对天通公司的财务状况、资产价值进行审计、评估，双方最终确认以天通公司的净资产值45，030.50万元作为本次股权转让的最终成交价格。
（三）股权转让价款之支付
依据甲方与哈尔滨工业资产经营有限责任公司及乙方签订的《债权转让协议》（见附件），双方确认以甲方持有的对乙方的债权40，000万元作为收购对价，用以抵付应付乙方的股权转让价款，余款在本协议生效后6个月内以现金支付。
（四）税费的承担及其他债务处理
因签署和履行本协议所产生的任何税收、费用或支出由转让方和受让方依照法律法规的规定及双方的商定各自承担。
天通公司尚欠乙方9，801，264.92元，其中5，261，084.36元为审计评估基准日前形成的欠款，4，540，180.56元为审计评估基准日后至2011年3月21日形成的欠款，甲方同意在支付股权对价的同时，代天通公司偿还上述款项。
鉴于本协议生效前乙方尚欠甲方人民币40，000万元，甲方同意豁免乙方自2011年3月21日后至本协议生效前应付的借款利息。
综上，公司拟对2009年第十次临时董事会会议审议通过《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》进行变更，以天通公司经审计评估后的净资产值45，030.50万元（基准日2011年2月28日）为最终成交价格，将天通公司100%的股权转让给工业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权40，000万元作为收购对价，用以抵付应付乙方的股权转让价款，余款及代天通公司偿还的款项9，801，264.92元在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付。鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业投资集团公司人民币40，000万元，工业投资集团公司同意豁免公司自2011年3月21日后至本协议生效前应付的借款利息。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了减轻公司的资金压力，改善公司资本结构，避免形成同业竞争，使公司能够集中力量经营现有的主营业务，决定将天通公司100%的股权转让给工业资产公司。
公司认为，上述关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
八、独立董事的意见
公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。
独立董事张劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生认为，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对该项关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。
九、历史关联交易情况
截至公告披露日前的过去24 个月，公司向工业投资集团借款，共发生1次关联交易，累计金额5，000万元（相关公告刊登于2010年11月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。
十、备查文件目录
1、2011年第四次临时董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2011年3月28日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-015
哈尔滨空调股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券业务：否
哈尔滨空调股份有限公司董事会定于2011年4月18日（星期一）召开2010年年度股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会。
2、会议时间：2011年4月18日上午8：30
3、会议地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室
4、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式。
5、股权登记日：2011年4月12日
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司《2010年度利润分配预案的议案》 | 否 |
| 2 | 公司《2010年度财务决算报告》 | 否 |
| 3 | 公司《2010年度董事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 公司《2010年度监事会工作报告》 | 否 |
| 5 | 公司《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构及2010年度审计报酬的提案》 | 否 |
| 6 | 公司《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》 | 否 |
| 7 | 公司《关于确定第五届董事会董事报酬政策的提案》 | 否 |
| 8 | 公司《关于确定第五届监事会监事报酬政策的提案》 | 否 |
| 9 | 公司《关于董事会换届选举的提案》 | 否 |
| 10 | 公司《关于监事会换届选举的提案》 | 否 |
| 11 | 公司《关于修改公司章程的议案》 | 是 |
上述议案已经公司四届十二次董事会会议、四届二十五次监事会会议、2011年第四次临时董事会、四届二十六次监事会会议审议通过，相关公告刊登于2011年3月22日、3月29日《上海证券报》、《中国证券报》。
三、会议出席对象
截止2011年4月12日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
四、参会方法
股东出席股东大会应进行登记。
1、会议登记办法：
（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。
（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
2、会议登记时间：2011年4月13日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30
3、会议登记地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司董事会办公室
五、其他事项：
1、与会者食宿费及交通费自理。
2、联系地址：哈尔滨市道里区买卖街25号董事会办公室
邮政编码：150010
电话：0451—84644521 传真：0451—84676205
联系人：李小维
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2011年3月28日
附件：
| 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托权限： 委托日期： |