证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2011-013

  债券代码：122044 债券简称：10连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告暨

  召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2011年3月21日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第三次会议的通知，并于2011年3月28日以通讯表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议审议如下议案：

  1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  董事会同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，自本次非公开发行A股股票董事会决议日至2011年3月18日，公司已实际投入自筹资金14915.86万元用于募集资金项目的建设。上海上会会计师事务所有限公司对公司自筹资金投资情况进行了鉴证，出具了上会师报字(2011)第0424号专项鉴证报告。剩余募集资金按照募集资金项目建设实际进度情况继续投入。

  独立董事发表独立意见认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，置换金额小于实际已投入募集资金项目的自筹资金总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司发展的需要，没有损害股东的利益。

  联席保荐人财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司发表意见认为公司自本次非公开发行A股股票董事会决议日至2011年3月18日以自筹资金预先投入募集资金项目情况已经上海上会会计师事务鉴证；本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事宜符合非公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以非公开发行募集资金人民币14915.86万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  此议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  公司于2010年10月12日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》：“同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜”。

  《公司章程（2011年3月修订）》请在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询。

  3、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  公司将召开2011年第一次临时股东大会，具体内容如下：

  （一）会议时间：2011年4月13日（星期三）11：00

  （二）股权登记日：2011年4月6日（星期三）

  （三）会议地点：连云港市连云区中华路18号鑫港大厦会议室

  （四）会议召集人:董事会

  （五）会议召开方式：现场投票

  （六）参加会议对象：

  1、凡2011年4月6日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、董事会邀请的其他人员。

  （七）本次股东大会审议事项

  1、关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案。

  以上议案需获得与会股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （八）本次股东大会登记方法

  1、登记方式：

  拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2011年4月8日9：00至11：00，14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2011年4月11日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。

  2、联系电话：0518-82389269 传真号码：0518-82380588

  联系人：沙晓春 刘坤13812331750

  邮政编码：222042

  3、出席会议者食宿、交通等费用自理

  (九) 股东大会会议资料近日将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布，敬请查询。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签署日期： 委托书有效期限：

  委托人签章(签名)：

  日期： 年 月 日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2011-014

  债券代码：122044 债券简称：10连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2011年3月21日以书面或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第三次会议的通知，并于2011年3月28日以通讯表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议通过如下议案：

  1、审查通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》

  表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

  同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。监事会对该事项发表审查意见：公司以本次非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，自本次非公开发行A股股票董事会决议日至2011年3月18日公司实际投入的自筹资金14915.86万元已经上海上会会计师事务所核定，并出具了上会师报字（2011年）第0424号专项鉴证报告，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合募集资金项目实施计划。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  监 事 会

  2011年3月29日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2011-015

  债券代码：122044 债券简称：10连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  关于以非公开发行股票募集资金置换

  预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》（此议案提交2011年第一次临时股东大会审议通过后执行），现将相关事宜公告如下：

  根据2010年10月12日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及发行申请文件的相关内容，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司董事会通过本次非公开发行A股股票决议日至2011年3月18日止，公司已实际投入自筹资金14915.86万元用于募集资金项目建设。上海上会会计师事务所有限公司（下称：上海上会）已对公司自筹资金投资情况进行了鉴证，出具了上会师报字(2011)第0424号专项鉴证报告。

  公司本次非公开发行人民币普通股86，734，693 股，发行价格为每股人民币5.88元。本次发行募集资金净额为人民币494，161，994.99元，并由上海上会验证，并出具上会师报字(2011)第0431 号《验资报告》。

  公司拟以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，剩余募集资金按照募集资金项目建设实际进度情况继续投入。

  公司全体独立董事认为：公司以本次非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，拟置换金额小于实际已投入募集资金项目的自筹资金总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司发展的需要，没有损害股东的利益。

  公司联席保荐人财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司出具了《财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，认为：连云港自本次非公开发行A股股票董事会决议日至2011 年3月18 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经上海上会会计师事务所有限公司进行了专项审核；连云港本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合连云港非公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以非公开发行募集资金人民币149，158，619.20元置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，联席保荐人及保荐代表人同意连云港实施该等事项。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月29日

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、上会师报字(2011)第0424号《专项鉴证报告》；

  5、《财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。