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３、合并现金流量表

单位：元

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３６５，８７９，１０８．３７	４１２，５０５，０１３．７４	４８５，３２２，９８８．９２
收到其他与经营活动有关的现金	２０，４３３，５３０．００	２７，８９３，１０２．８９	４０，６８５，０８１．０１
经营活动现金流入小计	３８６，３１２，６３８．３７	４４０，３９８，１１６．６３	５２６，００８，０６９．９３
购买商品、接受劳务支付的现金	１５５，４５６，０９９．９７	１９１，３７２，７９７．２０	３４６，３８６，２３６．０７
支付给职工以及为职工支付的现金	２６，２２３，６３５．２０	２６，２３３，７７８．４４	２４，７３１，４２３．１９
支付的各项税费	４８，７００，２４９．２２	４４，５３１，２２５．２８	５６，５１２，２４２．７８
支付其他与经营活动有关的现金	４５，３５６，５５２．２０	４４，２６２，０２８．８０	６３，５４１，６４９．７３
经营活动现金流出小计	２７５，７３６，５３６．５９	３０６，３９９，８２９．７２	４９１，１７１，５５１．７７
经营活动产生的现金流量净额	１１０，５７６，１０１．７８	１３３，９９８，２８６．９１	３４，８３６，５１８．１６
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－－	１８０，０００．００	１３１，０７９．９６
投资活动现金流入小计	－－	１８０，０００．００	１３１，０７９．９６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１２６，０２４，５０９．４６	６６６，２１９，３２４．６０	１１０，１０２，６８２．３７
投资支付的现金	－－	－－	－－
支付其他与投资活动有关的现金	－－	－－	－－
投资活动现金流出小计	－１２６，０２４，５０９．４６	６６６，２１９，３２４．６０	１１０，１０２，６８２．３７
投资活动产生的现金流量净额	－１２６，０２４，５０９．４６	－６６６，０３９，３２４．６０	－１０９，９７１，６０２．４１
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	９９，０００，０００．００	６５１，０００，０００．００	－－
筹资活动现金流入小计	９９，０００，０００．００	６５１，０００，０００．００	－－
偿还债务支付的现金	１００，０００，０００．００	－－	－－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４０，６６９，６５１．３９	３４，４４１，７７０．００	－－
支付的其他与筹资活动有关的现金	３，１２６，０００．００	５，０００，０００．００	－－
筹资活动现金流出小计	１４３，７９５，６５１．３９	３９，４４１，７７０．００	－－
筹资活动产生的现金流量净额	－４４，７９５，６５１．３９	６１１，５５８，２３０．００	－－
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－－	－－	－－
五、现金及现金等价物净增加额	－６０，２４４，０５９．０７	７９，５１７，１９２．３１	－７５，１３５，０８４．２５
加：期初现金及现金等价物余额	７３，３７１，５１５．８８	５４，０９８，３８２．６４	１２９，２３３，４６６．８９
六、期末现金及现金等价物余额	７３，３７１，５１５．８８	１３３，６１５，５７４．９５	５４，０９８，３８２．６４

（二）非经常性损益表

单位：元

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
净利润	６５，０４６，６９２．４４	３０，０７６，７７１．２１	８０，１９６，４７８．８１
非经常性损益：
非流动资产处置损益	－－	－２１８，４４３．６６	１３１，０７９．９６
计入当期损益的政府补助（但不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助）	１，１００，０００．００	２，０００，０００．００	－－
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	１，３２６，５４３．４０	－－	－－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－－	－－	－１，０８９，７４０．９８
小计	２，４２６，５４３．４０	１，７８１，５５６．３４	－９５８，６６１．０２
减：所得税影响（所得税得税费用减少以“－”表示）	３６３，９８１．５１	２６７，２３３．４５	－１４３，７９９．１５
非经常性净损益合计	２，０６２，５６１．８９	１，５１４，３２２．８９	－８１４，８６１．８７
非经常损益占净利润的比例	３．１７％	５．０３％	－１．０２％
扣除非经常性损益的净利润	６２，９８４，１３０．５５	２８，５６２，４４８．３２	８１，０１１，３４０．６８

（三）财务指标

１、主要财务指标

财务指标	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产负债率（母公司）	６８．２８％	７５．４６％	７３．０８％
流动比率	１．０４	０．８５	０．４２
速动比率	０．８１	０．７５	０．３６
无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）	１．０７％	０．１２％	０．１６％
每股净资产（元／股）	３．３３	２．７４	２．５４
财务指标	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息保障倍数（倍）	２．４２	１．８２	１１．２７
息税折旧摊销前利润（万元）	１６，８９７．４２	１２，１１６．６７	１３，８１９．８３
存货周转率（次）	４．０７	６．１３	１５．７６
应收账款周转率（次）	３．６１	２．３３	２．７６
总资产周转率（次）	０．２８	０．３０	０．７６
基本每股收益	０．５９	０．２７	０．７３
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）	１８．８８％	９．８５％	３３．８８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	１．０１	１．２２	０．３２

２、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求，本公司报告期的净资产收益率及每股收益情况如下：

报告期利润	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润	２０１０年度	１９．５０％	０．５９	０．５９
	２００９年度	１０．３７％	０．２７	０．２７
	２００８年度	３３．５４％	０．７３	０．７３
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	２０１０年度	１８．８８％	０．５７	０．５７
	２００９年度	９．８５％	０．２６	０．２６
	２００８年度	３３．８８％	０．７４	０．７４

（四）简要合并盈利预测表

项目	２０１１年度
营业收入（万元）	３９，８４６．４３
营业利润（万元）	８，６３５．８７
利润总额（万元）	８，６３５．８７
净利润（万元）	８，０６４．５２
基本每股收益（元）	０．７３
稀释每股收益（元）	０．７３

（五）管理层讨论与分析

１、对公司资产状况、负债结构的分析

（１）资产状况的分析

报告期内，公司资产总额基本保持稳定，非流动资产占资产总额的比例较大。非流动资产占资产总额的比例较大的主要原因是２００８－２００９年，公司分别收购了总额为７２，９８８．３３万元的托克托电厂１＃－６＃机组烟气脱硫装置及相关资产和总额为２１，６４１．５５万元的托克托第二电厂７＃－８＃机组烟气脱硫装置及相关资产。

（２）负债状况分析

２００９年１２月３１日，公司负债总额较２００８年１２月３１日增加的主要原因是：公司于２００９年６月接收托克托第二电厂７＃－８＃机组烟气脱硫设施资产，已支付１０，８２０．７７万元，剩余部分１０，８２０．７７万元计入应付账款。２０１０年１２月３１日，公司负债总额较２００９年１２月３１日减少的主要原因是公司利用自有资金支付收购托克托第二电厂７＃－８＃机组烟气脱硫装置及相关资产款项３，９２０．７７万元以及偿还银行借款１０，０００万元。２０１１年１月１０日，公司偿还银行借款２，７５０万元。

２、对公司盈利能力的分析

报告期内，本公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入占营业收入的比重分别为１００．００％、１００．００％和９９．５７％，主营业务收入由脱硫装置建造收入和特许经营运营收入构成，其他业务收入主要为脱硫装置建造业务产生的废旧物资销售收入。公司报告期内经营业绩产生波动主要有三个原因：一是传统湿法脱硫建造市场由超常规增长转向相对平稳发展；二是２００８年金融危机导致脱硫建造市场需求推后、脱硫建造业务毛利率大幅下降；三是锡盟煤电基地整体规划导致干法脱硫装置建造市场延期启动。针对上述情形，公司主要采取了三项应对措施：一是积极参与火电厂脱硫特许经营，脱硫装置运营收入成为公司长期稳定的收入来源；二是引进、吸收与消化ＣＳＣＲ技术，中选了神华胜利电厂总额约８亿元的干法脱硫项目；三是２００８－２００９年公司减少湿法建造项目，集中人力、物力和财力以保证公司战略顺利调整。２０１０年，公司战略调整初见成果，公司业绩不断回升：营运资金紧张情况明显好转，承接了华润电力２×１，０００ＭＷ湿法脱硫建造项目；中标大唐国际烟气脱硫特许经营一标段（包括乌沙山发电公司４×６００ＭＷ机组在内的２３台机组合计７，９６０ＭＷ机组），并于２０１１年１月与乌沙山发电公司等５家电厂１３台机组合计容量４，８６０ＭＷ签订了烟气脱硫特许经营合同；公司与神华集团就实施干法项目正在洽商，公司预计未来业绩将不断回升。

（１）营业收入和毛利的主要来源

报告期内，公司营业收入和毛利主要来源于脱硫装置建造业务和脱硫装置运营业务，具体情况如下：

单位：万元

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
主营业务收入	３１，９３４．４８	３３，１１９．５３	５４，９５３．７８
其中：建造收入	６，３９６．４８	１０，６４９．８６	４０，５０３．９２
运营收入	２５，５３８．００	２２，４６９．６７	１４，４４９．８６
主营业务毛利	１３，９２６．２６	１０，２３７．００	１７，５５２．４４
其中：建造毛利	１，２１８．５８	７１５．９０	１０，８０４．０５
运营毛利	１２，７０７．６８	９，５２１．１０	６，７４８．３９
其他业务收入	１３８．０３	－－	－－
其他业务毛利	２．３１	－－	－－
营业收入合计	３２，０７２．５１	３３，１１９．５３	５４，９５３．７８
毛利合计	１３，９２８．５８	１０，２３７．００	１７，５５２．４４

（２）对未来影响收入和利润的因素分析

国家政策支持：２０１０年１０月，国务院下发国发【２０１０】３２号《决定》，推动节能环保产业成为国民经济支柱产业的战略性新兴行业。国家大力推行烟气脱硫特许经营的市场化机制，全面启动锡盟煤电一体化基地建设项目，即将启动富煤缺水地区煤电基地的干法脱硫装置建造市场。预计“十二五”期间，我国仅城镇污水垃圾、脱硫脱硝设施建设投资可达６，０００多亿元，包括烟气脱硫特许经营的环保产业运营服务的规模也将超过６，０００多亿元。募集资金到位：募集资金到位后，本公司的营运资金将大幅增加，资产负债率将大幅下降，融资能力将进一步增强，为公司的脱硫装置建造和运营业务的进一步发展打下坚实基础。已中标大唐国际特许经营项目群实施：２０１０年１２月，公司中标大唐国际烟气脱硫特许经营一标段（包括乌沙山发电公司４×６００ＭＷ机组在内的２３台机组合计容量７，９６０ＭＷ）；２０１１年１月，公司与乌沙山发电公司等５家电厂签订特许经营合同，涉及机组１３台、机组容量合计４，８６０ＭＷ。该项目群正式实施后，公司的运营收益将大大增加。干法建造项目实施：本公司２００８年１１月中选金额约为８亿元的神华胜利电厂干法建造项目，但由于２００９年４月国家对锡盟煤电基地项目群实施整体规划和部署，导致该项目的总承包合同尚未签署；２０１０年１２月，国家能源局发布了《国家能源局关于内蒙古锡林郭勒盟电源基地开发规划指导意见的通知》，决定全面启动锡林郭勒盟电源基地开发工作。

３、对公司现金流量的分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，４８３．６５万元、１３，３９９．８３万元和１１，０５７．６１万元，呈波动状态。

２００８年以前，公司脱硫装置建造业务较多。２００８年，脱硫装置建造业务的应收账款增加较多，预收账款减少，为顺利实施新开展的特许经营业务，公司新增加了脱硫运营存货，并且脱硫电费１－２个月的结算收款期使得特许经营业务产生了一定应收账款。２００９年和２０１０年，公司加大了应收账款回收力度，脱硫装置建造业务的应收账款大幅减少，同时特许经营业务比重的增加使得公司的现金流量更加稳定。由于公司脱硫电费收入的最终支付单位为国家电网公司，公司运营业务的收入和现金流将有充足保障。

（六）最近三年的股利分配政策和实际分配

本公司最近三年的股利分配政策为弥补以前年度亏损、提取１０％法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利。

（一）股东股利的实际分配情况

１、２００９年６月５日，本公司召开２００８年度股东大会，审议通过了《关于审议公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，一致同意以２００８年末公司总股本１１，０００万股为基数，每１０股派发现金０．７５元（含税），共计分配股利８２５万元，其余未分配利润继续执行经公司２００８年第二次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票前滚存利润分配方案。根据股东会决议，并经信永中和会计师事务所审计，在按照规定计提法定盈余公积后，本公司于２００９年８月完成本次现金分红。

２、２０１１年１月３１日，本公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《关于审议公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，一致同意以２０１０年末公司总股本１１，０００万股为基数，每１０股派发现金０．９元（含税），共计分配股利９９０万元，其余滚存未分配利润继续执行在首发完成后由全体新老股东按持股比例共享的政策。根据股东会决议，在按照规定计提法定盈余公积后，本公司于２０１１年２月完成本次现金分红。

（二）滚存利润分配政策

２０１１年２月１５日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该方案，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。

（七）本公司的控股子公司

报告期内，纳入本公司合并报表范围的子公司仅为清新设备。

清新设备系于２００６年１１月２１日成立的有限责任公司，注册资本２，９９９万元，实收资本２，９９９万元，注册地和主要生产经营地位于北京市海淀区，系本公司全资子公司。清新设备的主营业务为脱硫设备的设计和购销，２０１０年的总资产５，７０１．１４万元、净资产３，７４５．６６万元、净利润４１．１９万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目概述

公司本次拟发行不超过３，８００万股人民币普通股Ａ股，募集资金全部用于托克托电厂６台（１＃－６＃）６００ＭＷ燃煤发电机组烟气脱硫特许经营项目，项目所需资金总额７４，７０９．２３万元，其中７２，９８８．３３万元用于购买实施特许经营所需的托克托电厂１＃－６＃机组烟气脱硫装置及相关资产，１，７２０．９０万元作为配套流动资金。如果本次发行募集资金规模不能满足项目需要，不足部分将通过自有资金、银行贷款等途径筹集；如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

二、特许经营项目实施背景

为减少燃煤电厂排放烟气中二氧化硫的污染，２００７年９月２６日，国家发改委、国家环保总局、国家电网公司、中电联以及参加试点工作的发电集团公司等单位有关负责人，共同成立了负责组织和指导火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的协调小组，并于当日召开第一次协调小组会议。２００８年１月７日，特许经营协调小组批准本公司参与特许经营试点。２００８年１月１８日，本公司与托克托电厂签订《烟气脱硫特许经营合同》、《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司６台（１＃－６＃）６００ＭＷ燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议》和《大唐国际发电股份有限公司２台６００ＭＷ燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议》。

三、特许经营项目的利润预测

募集资金运用后，根据募投项目《可研报告》测算，本公司每年可获得运营收入２２，６６８．４６万元，实现净利润６，６４５．２１万元。

本公司自２００８年４月起开始正式实施托克托电厂１＃－６＃机组烟气脱硫特许经营，２００９年６月起开始正式实施托克托第二电厂７＃－８＃机组烟气脱硫特许经营。截至２０１０年１２月３１日，公司烟气脱硫特许经营业务累计实现运营收入６２，４５７．５３万元，累计实现运营毛利２８，９７７．１７万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）特许经营的风险

１、特许经营的政策风险

２００３年以来，随着国家对二氧化硫治理力度的不断加大，烟气脱硫行业进入快速发展期，但快速发展过程中同时暴露出如脱硫设施投运率低、运行维护专业化水平低、运行效果差等一些列问题。在此背景下，为完成“十一五”期间二氧化硫削减的目标以及健全市场化治污机制，国家发改委及环保总局根据２００５年１２月《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》“推行污染治理工程的设计、施工和运营一体化模式，鼓励排污单位委托专业化公司承担污染治理或设施运营”以及２００７年６月《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》“组织开展烟气脱硫特许经营试点”的文件精神，借鉴国外大气污染治理的成功经验，在市场化脱硫方面进行了机制创新，于２００７年推出了烟气脱硫特许经营新机制的试点。

根据国家发改委、环保总局２００７年７月联合下发的《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，特许经营是指：“在政府有关部门的组织协调下，火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务”。

经过试点，特许经营的实施效果良好。２０１０年６月，中电联牵头召开特许经营试点工作座谈会，认为：“特许经营工作符合市场化发展需求，虽面临脱硫电价、税收、融资等问题，但特许经营对确保实现国家节能减排目标、提高脱硫设施投运率和可靠性，实现脱硫产业健康发展等具有重要作用，仍需继续完善特许经营工作”。

鉴于特许经营试点后的良好效果，国家先后出台了一系列政策完善和推广特许经营制度。２０１０年５月，国务院办公厅转发国家发改委等九部委共同制定的《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》，提出“强化二氧化硫总量控制制度。提高火电机组脱硫效率，完善火电厂脱硫设施特许经营制度”。２０１０年１０月，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“推进市场化节能环保服务体系建设。支持企业大力发展有利于扩大市场需求的专业服务、增值服务等新业态”。２０１０年１１月，国家发改委副主任解振华在关于“十二五”节能减排专项规划的讲话中重点提到要积极推广特许经营等新机制。在上述政策的推动下，主要发电集团如国电、中电投、大唐以及国电龙源、国电清新、大唐科技、远达环保等脱硫公司均积极自主推进试点外的特许经营工作，据不完全统计，截至２０１０年底，全国试点外的项目总数约４３个，试点外的机组容量合计超过３０，０００ＭＷ，大大超过同期末试点机组的总容量。

尽管经过试点及试点外的应用实施，特许经营已被证明是一种长期有效的市场化脱硫机制，同时得到国家政策的大力支持，但由于其作为新制度尚需不断完善和推广，仍存在一定的政策风险。

２、脱硫电价政府定价的风险

电力行业二氧化硫减排一直是我国二氧化硫污染治理的重点领域，国家为实现电力二氧化硫减排目标，促进脱硫产业快速健康发展而推出了脱硫加价电价等一系列重要政策，《国家发展改革委、国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》（试行）的通知》规定“现有燃煤机组安装脱硫设施后，其上网电量执行在现行上网电价基础上每千瓦时加价１．５分钱的脱硫加价政策，电厂使用的煤炭平均含硫量大于２％或者低于０．５％的省（区、市），脱硫加价标准可单独制定”。国家发改委关于脱硫电价的答问认为脱硫电价对于提高电厂安装脱硫设施的积极性，以及提高脱硫设施的建设质量、投运率和脱硫效率起到了至关重要的作用。《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》进一步要求强化二氧化硫总量控制，提高火电机组脱硫效率。

公司托克托电厂及托克托第二电厂特许经营项目目前享有的燃煤机组标杆上网电价和脱硫电价系由国家发改委等主管部门审核批准，公司特许经营的脱硫电价存在政府定价的风险。

国家发改委、环保总局联合发布的《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》提出逐步实施根据现有燃煤机组脱硫改造的实际投资和运行成本核定脱硫电价的方法。公司与托克托电厂签订的特许经营合同约定“在特许经营期间，如遇国家有关重大政策调整对乙方基于本合同有权获得的脱硫电费造成或可能造成严重损失时，由甲乙双方共同协商调整方案并向协调小组、价格主管部门及电网公司提供相关依据和申报调整方案，经相关主管部门及电网公司同意或确认后，甲乙双方据此对本合同所述上网电价、脱硫电价进行相应调整并相应修改本合同有关条款”。因此，公司特许经营的脱硫电价亦存在根据投资与运营成本进行调整的可能。

（二）募集资金投资项目的风险

１、净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为３３．８８％、９．８５％和１８．８８％。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。虽然募集资金投资项目收益稳定，但本公司净资产的大幅增加将带来净资产收益率降低的风险。

２、房屋的产权风险

本公司累计投资９４，６２９．８７万元用于收购托克托电厂１＃－６＃机组和托克托第二电厂７＃－８＃机组的烟气脱硫设施资产，在收购的烟气脱硫资产中，房屋资产原值４，９０５．９６万元，占收购总资产的５．１８％，由于被收购方托克托电厂及托克托第二电厂所有新建的房屋均未办理房屋产权证，故本公司上述收购的房屋也没有产权证。托克托电厂、托克托第二电厂、内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局和内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产管理所就房屋产权问题均出具了专项说明。

（二）财务风险

１、业务收入结构变化的风险

公司自成立以来，一直专注于燃煤电厂的烟气脱硫领域，报告期内主营业务没有发生变化。

报告期内，公司的脱硫装置运营收入占营业收入的比例分别为２６．２９％、６７．８４％和７９．６３％，脱硫装置建造收入占营业收入的比例由２００８年的７３．７１％下降为２００９年的３２．１６％和２０１０年的１９．９４％，存在业务收入结构变化的风险。

公司报告期内业务收入结构发生变化主要系公司针对行业和市场变化及国家政策变化而采取了前瞻性、积极主动的战略调整所致。

随着现役机组脱硫改造的逐年完成及火电行业投资增速的放缓，传统湿法建造市场自２００８年以来由快速发展进入相对平稳发展期。２００８年金融危机导致的发电企业亏损和资金紧张造成脱硫装置建造市场需求延后。

国家发改委２００７年决定将主要在内蒙、西北等富煤缺水、生态环境相对脆弱的地区建设蒙东、神东、晋北、陕北等１３个大型煤炭基地，为包括国电清新活性焦技术在内的节水、节能及资源综合利用型干法技术带来巨大的干法脱硫市场空间。

为解决脱硫行业快速发展过程中出现的脱硫设施投运率低、脱硫效果差等问题，国家于２００７年推出了特许经营的脱硫新机制，试点期内不断加以完善，并要求进一步推广特许经营制度。

在上述背景下，公司前瞻性的调整自身发展战略，２００８－２００９年将特许经营和干法脱硫作为业务发展重点，在国内率先开展了特许经营和干法脱硫建造，同时由于资金紧张，选择湿法建造项目更加谨慎，导致报告期内公司特许经营收入大幅增加，湿法建造收入大幅下降。公司２００８年引入德国ＣＳＣＲ技术并投入大量研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局２００９年４月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期内形成干法脱硫建造收入，进一步导致了２００９年和２０１０年特许经营收入比重的偏高。

特许经营是长期稳定的盈利模式，运营期限与发电设施主机的经营期限相同，可长达３０年，改变了单一建造业务产生的经营波动性和不确定性，使公司业务在产业链整合后体现为稳定中见增长的盈利模式，持续能力更强。随着干法脱硫建造及褐煤制焦的启动，公司的收入结构将呈现两元化及多元化的均匀分布的特点。公司业务收入结构的变化对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。

２、湿法脱硫装置建造业务毛利率变动的风险

烟气脱硫行业自２００３年进入快速发展阶段以来，脱硫公司数量不断增加，竞争逐步加剧，技术日渐成熟，设备国产化程度提高，湿法建造的行业平均毛利率自高位不断回归理性并在２００７年前后趋于稳定。在此背景下，公司由于采用完全自主知识产权的湿法核心技术控制了成本和费用，湿法建造的毛利率在２００８年相对合理。金融危机导致发电企业资金紧张，投资放缓，市场竞争激烈，行业的建造业务毛利率降低，集中导致本公司２００９年的建造业务毛利率大幅下降至低位。

２０１０年，随着火电行业从金融危机的影响中逐步恢复，公司加大建造项目承揽力度，新承接了３个湿法建造项目，该３个项目的预计合同毛利率相对合理，导致公司２０１０年建造业务毛利率趋于合理。

３、应收账款余额较大的风险

报告期各期期末，公司应收账款余额分别为１８，９１６．２８万元、９，４９１．００万元和８，２９９．７０万元，余额较大但呈逐期下降趋势。公司应收账款余额较大的主要原因是：（１）脱硫电费由国家电网公司通过托克托电厂及托克托第二电厂支付给本公司，结算期限目前约为一个月，导致本公司报告期各期期末应收账款余额中均包含约３，０００万元的应收脱硫装置运营的脱硫电费；（２）电厂依据行业惯例在本公司建成移交脱硫装置后保留约为合同金额５％～１０％的款项作为建造项目质保金，约占各期应收账款余额的３５％；（３）其他的应收账款系随着公司建造收入变化而相应增减的应收脱硫装置建造的脱硫装置款。随着应收账款回款力度的不断加大，公司报告期各期期末的应收账款余额呈逐年下降趋势。尽管如此，本公司仍存在应收账款余额较大的风险。

４、资产负债率较高的风险

报告期各期期末，公司采用母公司口径计算的资产负债率分别为７３．０８％、７５．４６％和６８．２８％，数值相对较高。公司报告期内资产负债率相对较高的主要原因是：公司实施托克托电厂６台（１＃－６＃）机组及托克托第二电厂２台（７＃－８＃）机组的烟气脱硫特许经营，以银行借款及自有资金收购烟气脱硫设施资产合计９４，６２９．８８万元。２０１０年，公司已偿还银行借款本金１亿元，资产负债率有所降低。

５、经营性现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，４８３．６５万元、１３，３９９．８３万元和１１，０５７．６１万元，呈波动状态，并且与公司的净利润不相配比。２００８年以前，公司脱硫装置建造业务较多。２００８年，脱硫装置建造业务的应收账款增加较多，预收账款减少，为顺利实施新开展的特许经营业务，公司新增加了脱硫运营存货，并且脱硫电费１－２个月的结算收款期使得特许经营业务产生了一定应收账款，导致当年的经营性净现金流小于净利润。２００９年和２０１０年，公司加大了应收账款回收力度，脱硫装置建造业务的应收账款大幅减少，同时特许经营业务比重的增加使得公司的现金流量更加稳定。

６、盈利预测的不确定风险

公司编制了《２０１１年度盈利预测》。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。根据盈利预测审核报告，公司２０１１年度预测的营业收入为３９，８４６．４３万元、净利润为８，０６４．５２万元。公司全体董事出具了对２０１１年度盈利预测的承诺函：全体董事承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成２０１１年度的盈利预测指标。２０１１年２月８日，中国人民银行宣布加息，５年以上贷款基准年利率调整为６．６０％，该项调整将减少本公司２０１１年净利润９７．４２万元。

二、重大合同

（一）特许经营相关协议

２００８年１月１８日，公司与托克托电厂签订１＃－８＃机组的烟气脱硫特许经营合同。２００８年４月１日，公司与托克托电厂签订１＃－６＃机组的烟气脱硫特许经营运行管理协议。２００９年４月１日，公司与托克托电厂签署１＃－６＃机组特许经营运行管理补充协议。２００９年６月１日，公司与托克托第二电厂签署７＃－８＃机组特许经营运行管理协议。２００９年３月１７日，公司与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司签署了《财产一切保险单》，将其位于内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡的托克托电厂１＃－６＃机组的相关脱硫资产７００，２７４，７５３．３３元投保。２００９年５月２２日，公司与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司签署了《财产一切保险单》，将其位于内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡的托克托第二电厂７＃－８＃机组的相关脱硫资产２１６，４１５，４５２．３１元投保。２０１０年９月２０日，公司与托克托电厂签署特许经营结算协议。２０１０年９月２０日，公司与托克托第二电厂签署特许经营结算协议。２０１０年１０月，本公司与天津蓝巢电力检修有限公司签署了设备维护检修合同。２０１１年１月３０日，本公司分别与浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、内蒙古大唐国际呼和浩特发电有限责任公司、河北大唐国际唐山热电有限责任公司、山西大唐国际云冈热电有限责任公司及河北大唐国际迁安热电有限责任公司签订了１３台机组的烟气脱硫特许经营合同，脱硫特许经营的机组容量合计４，８６０ＭＷ，待按照双方各自公司章程及议事规则的规定获得各自董事会或股东会的批准以及双方签署脱硫装置及相关资产转让合同并生效后正式生效。

（二）技术使用协议

２００８年１月１８日，本公司与德国ＷＫＶ公司签署了《许可协议》。

（三）燃煤电厂烟气脱硫业务相关的重要合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司正在执行的与燃煤电厂烟气脱硫相关的重要业务合同数量为４个，机组容量３，４００ＭＷ，合同金额２３，４２４．２５万元。

（四）借款合同、抵押合同和应收账款质押合同

２００９年３月１８日，交通银行内蒙古自治区分行与本公司签署了《借款合同》，约定向本公司提供７．２亿元贷款，用于购买内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司１＃－８＃燃煤发电机组脱硫设施所需。同日，签订了与之配套的《抵押合同》。２００９年３月２７日，签订了与之配套的《应收账款质押合同》、《三方协议》、《应收账款质押登记协议》。

三、可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人或联系人
发行人：北京国电清新环保技术股份有限公司	北京市海淀区西八里庄路６９号人民政协报大厦１０层	０１０－８８１４６３２０	０１０－８８１４６３２０	洪珊珊 王 娟
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司	上海市淮海中路９８号	０１０－５８０６７８２０	０１０－５８０６７８３２	章熙康 李保国 贾义真 赵 鹏
律师事务所：北京市国枫律师事务所	北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层	０１０－６６０９００８８	０１０－６６０９００１６	张利国 冯翠玺 马晓辉
会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司	北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层	０１０－６５５４２２８８	０１０－６５５４７１９０	王 勇 于新波
资产评估机构：中和资产评估有限公司	北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座２层	０１０－５８３８３６３６	０１０－６５５４７１８２	吕发钦 何 俊
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	Ｔ０７５５－２５９３８０００Ｔ	Ｔ０７５５－２５９８８１２２Ｔ	－－
主承销商收款银行：交通银行上海分行第一支行	－－	０２１－２３２１９４９６	０２１－６３４１１６２７	周伟铭
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３６６７	－－

二、本次发行上市的时间安排

询价推介时间：	２０１１年３月３１日－２０１１年４月６日
定价公告刊登日期：	２０１１年４月８日
申购日期和缴款日期：	２０１１年４月１１日
股票上市日期：	本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

１、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

２、招股说明书全文可以通过证券交易所网站查询。

网址：ＨＴＵｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎＵＴＨ

北京国电清新环保技术股份有限公司

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