第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2011-006
安徽全柴动力股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2011年3月28日上午8：00 整在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到董事11 人，实到董事10人，独立董事高元恩先生因公出差委托独立董事孙伯淮先生代为表决。全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：
一、公司2010年度董事会工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、公司2010年度总经理工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、公司2010年年度报告及摘要；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
1、计提坏帐准备5,987,469.41元；
2、计提存货跌价准备852,240.32元；
3、计提固定资产减值准备3,158,301.09元；
4、核销投资减值准备27,600,000.00元；
5、核销的坏帐准备37,880,639.78元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、公司2010年度财务决算报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
六、公司2010年度利润分配预案；
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2010年度归属于母公司所有者的净利润为92,567,893.61元，加年初未分配利润143,075,118.05元，提取法定盈余公积8,360,351.21元，扣除2009年度已分配的利润42,510,000.00元， 2010年度可供投资者分配的利润为184,772,660.45元。
鉴于国家宏观政策趋紧以及为了进一步加大主业发展，故2010年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
七、公司2011年度日常关联交易预算情况的议案；
1.与北汽福田汽车股份有限公司交易
北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
2.与安徽全柴锦天机械有限公司交易
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
八、关于提名第五届董事会董事候选人的议案；
本届董事会提名：肖正海、谢力、彭法峻、余东华、潘忠德、马国友、张西重、高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春十一位先生为公司第五届董事会董事候选人，其中高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春四位先生为独立董事候选人。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
董事候选人简历见附件2
独立董事提名人声明见附件3
独立董事候选人声明见附件4
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
九、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十、公司2009年度社会责任报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十一、关于修改《董事、监事及高管人员薪酬考核实施方案》的议案；
1、实施范围：本公司董事、监事、高管人员。
2、年薪及考核办法：（1）董事长、总经理、副董事长、监事会主席、副总经理及其他高级管理人员实行年薪制。（2）效益年薪考核指标及权重：a.董事、监事及高管人员效益年薪考核适用的指标有：销售数量、销售收入、净利润、资金回笼率、产品质量（退机率）、费用（三包费净额）。b.不同职务承担的指标以及对应的权重，由股东大会授权董事会，根据不同职务的分管范围予以确定。（3）年薪考核兑现办法：a.基本年薪按月平均发放。b.岗位考核年薪按月平均分解到每个月度，由董事长和总经理负责考核后发放，考核办法另行制定。c.效益年薪根据各指标当年实绩比上年度实绩的增减比例及对应的权重计算出兑现比例后计算发放，其中，净利润指标的当年和上年度实绩均不包括以下因素造成的损益：会计政策调整、接受和对外捐赠、长期股权投资处置、税率变化、自然灾害等。计算公式为：效益年薪兑现金额=效益年薪×Σ（指标当年实绩÷指标上年实绩×权重）÷10000
3、固定津贴：独立董事、监事按月发放固定津贴。
4、其他：（1）效益年薪于年报披露后发放。（2）兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算。（3）凡执行本方案的人员，其原标准工资、浮动工资及职务津贴停止执行，实行年薪制人员不领取固定津贴。（4）年薪、津贴所涉及的个人所得税由其个人承担，由公司统一代扣代缴。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十二、关于聘任2011年度审计机构的议案；
公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2011年度的审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
十三、提请召开2010年度股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
经董事会审议，定于2011年4月29日在江苏南京召开2010年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议召开时间：2011年4月29日（星期五）上午8：30
（二）会议召开地点：江苏南京
（三）会议审议内容：
1、2010年度董事会工作报告；
2、2010年度监事会工作报告；
3、2010年年度报告及摘要；
4、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
5、公司2010年度财务决算报告；
6、公司2010年度利润分配预案；
7、公司2011年日常关联交易预算的议案；
8、选举第五届董事会董事的议案；
9、选举第五届监事会监事的议案；
10、关于修改《董事、监事及高管人员薪酬考核实施方案》的议案；
11、关于聘任2011年度审计机构的议案；
另外，会议还听取独立董事述职报告。
（四）出席会议对象：
1、于2011年4月22日（星期五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。
2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2011年4月22日至28日（4月23日、24日除外）（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00） 。异地股东信函、传真以4月28日（含4月28日）前收到为准。2011年4月22日（星期五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在规定的登记时间内虽未能登记的，也有权参加本次股东大会。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联 系 人：徐明余、万少红
联系电话：0550－5038369、5038289
传真：0550－5011156
授权委托书格式详见附件2
十六、备查文件
安徽全柴动力股份有限公司四届十九次董事会决议
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日
附件1：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了：《2010年度利润分配预案》、《公司2011年日常关联交易预算情况的议案》、《聘任2011年度审计机构的议案》、《提名五届董事会董事候选人的议案》以及《修订年薪制考核实施方案的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司有关部门和人员进行了询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、关于2010年度利润分配的预案
鉴于国家宏观政策趋紧以及为了进一步加大主业发展，故2010年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。
该预案是根据公司实际情况作出的，同意此预案并提交2010年度股东大会审议。
二、关于公司日常关联交易
公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易、与安徽全柴锦天机械有限公司之间的日常关联交易的议案提交公司2010年度股东大会审议。
三、关于聘任2011年度审计机构
华普天健会计师事务所（北京）有限公司在2010年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度的审计机构并同意提交2010年度股东大会审议。
四、关于公司第五届董事会董事候选人
公司第四届董事会与控股股东协商拟提名：肖正海、谢力、彭法峻、余东华、潘忠德、马国友、张西重为公司第五届董事会董事候选人，提名高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春为第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提交2010年度股东大会审议。
五、关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的独立意见
公司2010年董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定。年薪制考核实施方案关于董事、监事和高级管理人员报酬根据公司实际情况作出，发放标准符合薪酬体系规定。同意将《修订年薪制考核实施方案的议案》提交2010年度股东大会审议.
六、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，本人对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
独立董事：高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春
二〇一一年三月二十八日
附件2：
董事候选人简历
肖正海，男，汉族，1948 年8月出生，大学本科学历,高级工程师、高级经济师。1976 年分配至全椒柴油机厂工作，历任车间主任、厂办主任、副厂长、常务副厂长、党委副书记、厂长、党委书记、全柴集团有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司董事、董事长。现任全柴集团有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司董事，国元证券股份有限公司董事。肖正海先生在柴油机制造、市场营销、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是安徽省第八届、第十一届人大代表、全国第九届、第十届人大代表、安徽省劳动模范、全国劳动模范、省首届优秀企业家、安徽省有突出贡献的中青年专家,享受省政府特殊津贴。
谢力，男，汉族，1962 年10月出生，大学本科、上海交通大学工商管理硕士，高级工程师。1983年分配至全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处长、副厂长、全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司董事、总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长，兼任安徽天利动力股份有限公司董事长。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是全国第十一届人大代表，滁州市十大优秀企业家，享受省政府特殊津贴。
彭法峻，男，汉族，1952 年7月出生，大学本科学历、经济师、政工师。1970 年参加工作，历任全椒化肥厂政秘科长、厂办主任、党支部书记、安徽全椒柴油机总厂党委委员、党办主任、技改办主任、招商办主任、本公司董事、董事会秘书，副董事长。现任本公司副董长，兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事长。
余东华：男，1961年11月出生，大学本科学历,工程学士、财务管理学士,高级工程师。历任安徽客车总厂农用车厂厂长、北汽福田公司诸城车辆厂副厂长、北汽福田公司潍坊收获机械分公司常务副经理、北汽福田公司诸城汽车厂厂长、北汽福田公司总经理助理、党委常委、副总经理。现任北汽福田公司副总经理，本公司董事。
潘忠德，男，汉族，1962年5月出生，大学本科，工程师。1983 年参加工作，历任全柴集团有限公司总装车间副主任、销售处副处长、本公司技术中心副主任、主任、董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。
马国友：男，回族，1966年2月出生，大学本科学历，会计师、统计师。1989分配至全椒柴油机总厂工作。现任安徽全柴集团有限公司副总经理、本公司董事，兼任安徽天利动力股份有限公司董事、全椒福联置业有限公司董事、安徽万联环保科技股份有限公司监事。
张西重：男，汉族，1953年10月出生，大专学历，工程师、政工师。1970年9月参加工作，历任全椒柴油机总厂车间主任、党支部书记、检验科长、厂办主任、厂团总支部书记、副厂长、全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员、本公司董事、副董事长。现任全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员、本公司董事。
高元恩，男，汉族，1941.11月生，吉林省人，中共党员。1965年毕业于吉林工业大学农机设计与制造专业，教授级高级工程师。历任中国农业机械化科学研究院院长，机械工业部农业装备司司长，中国机械装备（集团）公司党组书记、总裁，中国农机学会理事长，国际农业工程学会常务理事、中国机械工业联合会副会长等职。现任中国农机工业协会理事长，中国农机学会副理事长。长期从事农机的科研开发和行业管理工作。研究的主要领域是收获机械，取得多项成果，用于生产，并获国家和省部级科技成果奖，对我国收获机械的发展有突出贡献。被评为国家有突出贡献的中青年科技专家，中国机械工业专家，享受国务院特殊津贴。
孙伯淮，男，1953年1月出生，研究生，高级工程师、研究员级高工。自1977年始，历任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员、一机部（机械部）物资局军工处干部、物资部中国机械供销总公司科长、工程部副经理、企业部经理、中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任，中央纪委和监察部驻机械工业部纪检组主任和副局长、中国机床总公司副总经理和党委副书记、中国机械工业企业管理协会理事长、机械工业经济管理研究院党委书记和院长，中国机械工业联合会副会长。主要著作及成就有《重大装备自主创新急需破解首台（套）难题》、《发展产业集群增强汽车产业竞争力》等。曾荣获中国机械部颁发的优秀共产党员，优秀纪检监察干部称号等。
刘有鹏，男，汉族，1954年11月出生，汉族，经济学博士。1984年始，历任安徽省教育厅学生处科员、办公室副主任、安徽省亳州市副市长、安徽省教育厅高招办主任、上海商学院教授。兼中国泛长三角研究院（上海）副秘书长、合肥美菱股份有限公司独立董事。发表的著作及论文有《现代物流与城市经济功能》、《信用管理是公司董事会职责》等。
王玉春，男，汉族，1956年12月出生，大学本科学历，在职会计硕士研究生结业。1984年始，历任安徽财经大学会计学院教授、副院长，南京财经大学会计学院教授、会计与财务研究所所长、会计学硕士研究生导师，中国财务成本研究会、省会计学会理事。公开发表的著作及论文有《财务管理》（教育部招标立项的国家级“十一五”规划教材）、《从财务视觉审视上市公司可持续增长》等。2003年被安徽省委组织部、宣传部、省委教育工作委员会、教育厅授予省高校优秀共产党员称号，同年又被安徽省教育厅授予省高等学校“十五”优秀人才首期培养计划中的拔尖人才。
附件3：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽全柴动力股份有限公司董事会现就提名高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春为安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽全柴动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是安徽全柴动力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与安徽全柴动力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括安徽全柴动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在安徽全柴动力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 安徽全柴动力股份有限公司董事会
2011年3月28日
附件4：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高元恩，作为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽全柴动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是安徽全柴动力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与安徽全柴动力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从安徽全柴动力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职安徽全柴动力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽全柴动力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 高元恩
2011年3月28日
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙伯淮，作为安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽全柴动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是安徽全柴动力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与安徽全柴动力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从安徽全柴动力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职安徽全柴动力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽全柴动力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 孙伯淮
2011年3月28日
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘有鹏，作为安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽全柴动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是安徽全柴动力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与安徽全柴动力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从安徽全柴动力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职安徽全柴动力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽全柴动力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘有鹏
2011年3月28日
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王玉春，作为安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽全柴动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是安徽全柴动力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与安徽全柴动力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从安徽全柴动力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职安徽全柴动力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽全柴动力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉春
2011年3月28日
附件5：
授权委托书：
兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司２０10年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签章： 股东帐号：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
授托人签章： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2011-007
安徽全柴动力股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
安徽全柴动力股份有限公司第四届监事会第七次会议于2011年3月28日下午在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由汪国才先生主持，会议审议通过以下决议：
一、2010年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票
二、提名第五届监事会监事候选人的议案。
本届监事会提名：夏守武先生、李定如先生为公司第五届监事会监事候选人。监事候选人将提交2010年度股东大会选举。监事候选人简历附后
同意3票，反对0票，弃权0票
各位在全面了解和审核公司2010年年度报告后，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇一一年三月二十八日
附件：监事候选人简历
夏守武：男，汉族，1955年12月出生，籍贯全椒，大学专科学历。1984年10月调入全柴工作至今，历任公司人力资源部副处长、经理。现任安徽全柴集团有限公司董事、本公司人力资源部经理。
李定如，男，汉族，1955年12月出生，籍贯安徽肥东，大学本科学历，高级政工师，1976年10月参加工作，1990年12月调入全柴工作至今。现任全柴集团公司党委委员、工会主席。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2011-008
安徽全柴动力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2011年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本年预计总金额 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 机械加工制品、塑料件 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过17800万元 | 14831万元 |
| 采购商品 | 汽车 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过15000万元 | 5749万元 |
| 销售产品或商品 | 车用柴油机及配件 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过102000万元 | 78030万元 |
| 销售产品 | 机械加工制品 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过13000万元 | 9252万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽全柴锦天机械有限公司
1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资本2200万元；主营业务为生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件；住所为全椒县襄河镇杨桥工业集中区。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司预计向该关联人采购商品不超过17800万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过13000万元。 2011年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过30800万元。
（二）北汽福田汽车股份有限公司
1．基本情况：法定代表人徐和谊；注册资本91640.85万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，截止2010年12月31日持有本公司股份657.57万股，占注册资本的2.32%,该公司的高级管理人员余东华先生担任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品；本公司向该公司销售形成的应收款项成为坏帐的可能性较小。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过15000万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过102000万元。 2011年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过117000万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例较大，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象,降低产品销售对象相对集中的风险。
五、审议程序
1．公司四届董事会第十九次会议已表决通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》。
2．公司独立董事高元恩、孙伯淮、王玉春、刘有鹏对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司2010年度股东大会审议。
3．公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易均尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届董事会第十九次会议独立董事意见书；
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日