证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011—07号

上海申华控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海申华控股股份有限公司第八届董事会第五次会议于2011年3月28日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

一、通过了关于转让绵阳华瑞100%股权的议案；

（详见公司临：2011-08号公告）

二、通过了关于修改公司经营范围的议案；

为公司合规开展轿车批发业务，公司拟对公司经营范围进行如下修改：

原经营范围：“实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭批件和许可证经营）。”

修改为：“实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭批件和许可证经营）。”

经审议，董事会同意对公司经营范围进行上述修改，并同意变更《公司章程》中相应内容。该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

三、通过了公司2011年度日常关联交易的议案；

（详见公司临：2011-09号公告）

四、通过了关于公司2011年度为子公司担保计划的议案。

经审议，董事会通过了《关于公司2011年度为子公司担保计划的议案》，具体如下：

为确保公司经营发展中的资金需求，按照目前银行的授信意向，公司 2011年度预计为子公司提供贷款担保额度人民币12.18亿元，具体为：

接受担保企业	担保额度 （万元）	接受担保企业	担保额度 （万元）
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司*	11200	上海申华专用汽车有限公司*	5000
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司*	7300	四川明友汽车服务有限公司*	3000
重庆宝盛汽车销售服务有限公司	2500	温州明友飞龙汽车销售服务有限公司	800
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司*	5000	苏州华禧汽车销售服务有限公司*	600
南京宝利丰汽车销售服务有限公司*	10000	重庆富华汽车销售有限公司	1500
沈阳华宝汽车销售服务有限公司*	13000	云南风帆明友汽车销售服务有限公司	2000
慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司	6000	上海华晨汽车租赁有限公司*	1000
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司	4500	南通欧亚车业有限公司	400
上海明友泓福汽车销售服务有限公司*	13000	太仆寺旗联合风力发电有限公司	35000
合计	121800

注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

加上公司存续中的贷款担保余额，公司2011年度为子公司提供的综合担保计划为25.23亿元。

同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

上述议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准，股东大会批准之后对在2011年内及公司2011年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2011年3月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011—08号

上海申华控股股份有限公司

关于转让绵阳华瑞100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、 交易内容：公司子公司绵阳新华内燃机集团有限公司和上海申华风电新能源有限公司将以总计9350万元向华晨集团转让绵阳华瑞汽车有限公司100%股权。

2、 回避表决事宜：上述交易属关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。

3、 关联交易影响：本项交易有利于公司整合内部资源，集中资金发展主营业务。

一、关联交易概述

公司于2011年3月28日召开了第八届董事会第五次会议，由公司董事长祁玉民先生主持，会议审议并全票通过了公司全资子公司绵阳新华内燃机集团有限公司（简称“新华集团”）和上海申华风电新能源有限公司（简称“申华新能源”）分别将其持有的绵阳华瑞汽车有限公司（简称“绵阳华瑞”）55.8%和44.2%的股权转让给华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”），转让价格分别为人民币5217.3万元和4132.7万元，共计9350万元。新华集团、申华新能源于2011年3月28日与华晨集团签订了《绵阳华瑞汽车有限公司股权转让合同》。该股权转让完成后，华晨集团将持有绵阳华瑞100%股权。

二、关联方介绍

转让方一：绵阳新华内燃机集团股份有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：绵阳市剑门路西段228号

注册资本：人民币5189万元

法定代表人：汤琪

经营范围：内燃机及其配件生产、销售，汽车配件、拖拉机配件、五金交电、冶金炉料、润滑油销售，餐饮、住宿服务，科技信息咨询，科技转让，技术服务，出口本企业资产的机电产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

股权结构：公司100%拥有其权益。

转让方二：上海申华风电新能源有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：浦东新区张江路1196号102室

注册资本：人民币56200万元

法定代表人：汤琪

经营范围：风电新能源的投资、实业投资（除股权投资及股权投资管理），新能源领域内的技术咨询、技术服务，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）。

股权结构：公司100%拥有其权益。

受让方：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币2亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。

三、交易标的的基本情况

企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：绵阳市仙人路2段6号

法定代表人：汤琪

注册资本：人民币贰仟万元

经营范围：轻型汽车改装、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让。

主要财务状况：截至2010年11月30日，经审计的资产总额87732.21万元，负债总额90283.56万元净资产-2551.35万元。

资产评估结果：根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的“北京龙源智博评报字（2011）第001号”《绵阳华瑞汽车有限公司股权转让项目资产评估报告》，截至2010年11月30日净资产评估值为8318.01万元。

四、交易的主要内容

（1）签署日期：2011年3月28日

（2）协议签署地点：沈阳

（3）股权转让定价依据及转让价格：

新华集团、申华新能源、华晨集团均同意，以绵阳华瑞截止2010年11月30日经评估后的净资产值作为本次股权转让的定价依据，股权转让总价为人民币9350万元。新华集团以人民币5217.3万元转让其持有的绵阳华瑞55.8%的股权，申华新能源以人民币4132.7万元转让其持有的绵阳华瑞44.2%的股权。

（4）支付方式：三方同意，在本合同生效之日起三十日内，华晨集团以人民币现金方式分别向新华集团、申华新能源支付本次股权转让款51%，其余49%股权转让款在2011年12月31日前支付完毕。

（4）协议生效条件：本协议自国有资产管理部门批准及申华控股股东大会通过后生效。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

本次股权转让有利于公司整合内部资源，集中资金发展主营业务。此次转让将增加申华控股当期利润不低于9000万元。

六、董事会说明

鉴于华晨汽车集团为本公司的实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

七、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

八、备查文件

1、 董事会决议

2、 独立董事意见

3、 《绵阳华瑞汽车有限公司股权转让合同》

4、 《绵阳华瑞汽车有限公司股权转让项目资产评估报告》

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董 事 会

2011年3月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011—09号

上海申华控股股份有限公司

关于2011年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、 交易内容：公司于2011年3月28日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了2011年度日常关联交易议案，分别为：《关于公司2011年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过24亿元金杯整车及配件的关联交易议案》、《关于公司2011年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过24亿元汽车整车及配件的关联交易议案》、《关于公司2011年度向华晨宝马汽车采购16亿元左右国产宝马整车的关联交易议案》，提请股东大会审议并授权董事会具体实施。

2、回避表决事宜：鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

3、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

一、关于公司2011年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过24亿元金杯整车及配件的关联交易议案

1、关联交易概述

公司于2011年3月28日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨金杯采购总计金额不超过24亿元金杯整车及配件。

2、关联方介绍

（1）采购方基本情况

企业名称：上海申华控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：上海市宁波路1号

注册资本：人民币1,746,380,317元

法定代表人：祁玉民

经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司11.3%的股权。

（2）销售方基本情况

企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

企业类型：中外合资经营企业

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币44416万元

法定代表人：祁玉民

经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（CBA）拥有其51%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司。

3、关联交易的主要内容和定价依据

（1）签署日期：2011年 3月28日

（2）协议签署地点：沈阳市

（3）供货方式：华晨金杯按本公司的实时订单发货。

（4）付款方式：款到发货。有特殊要求的金杯整车及配件另行规定。

（5）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

（6）有效期间：本协议有效期壹年。

（7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2011年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

4、关联交易的主要内容和定价政策

（1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨金杯采购不超过24亿元的金杯整车及配件。

（2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何金杯整车及配件销售商的价格水平。

5、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方突出主营业务、保持经营稳定、增强抗风险能力，发挥各自在汽车制造和营销网络方面的优势，从而进一步提高经济效益。

6、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

二、关于公司2011年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过24亿元汽车整车及配件的关联交易议案

1、关联交易概述

公司于2011年3月28日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽车集团采购不超过24亿元汽车整车及配件。

2、关联方介绍

（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）

（2）销售方基本情况

企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币2亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。

3、关联交易的主要内容和定价依据

（1）签署日期：2011年 3月28日

（2）协议签署地点：沈阳市

（3）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。

（4）付款方式：款到发货。有特殊要求的汽车整车及配件另行规定。

（5）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

（6）有效期间：本协议有效期壹年。

（7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2011年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

4、关联交易的主要内容和定价政策

（1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨汽车集团采购不超过24亿元的汽车整车及配件。

（2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨汽车集团提供给其他任何汽车整车及配件产品销售商的价格水平。

5、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方优化产业结构、保持经营稳定、增强抗风险能力，从而发挥各自优势，提高经济效益。

6、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

三、本公司2011年度向华晨宝马汽车有限公司采购16亿元左右国产宝马整车的关联交易议案

1、关联交易概述

本公司预计2011年度向华晨宝马采购金额总计在16亿元左右的国产宝马整车。

2、关联方介绍

（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）

（2）销售方华晨宝马基本情况

企业类型：中外合资经营企业

企业住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路44号

注册资本：15000万欧元

法定代表人：吴小安

经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。

股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯汽控”）和宝马(荷兰)控股有限公司各持有其50%股权。本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司持有金杯汽控90%股权，从而间接持有华晨宝马45%股权。

3、关联交易的主要内容和定价依据

（1）签署日期：2011年3月28日

（2）协议签署地点：沈阳

（3）采购方式：公司提供年度计划，华晨宝马按计划供货。

（4）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。

（5）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。

（6）有效期间：协议对在2011年度内发生的相关交易均有效。

4、关联交易的主要内容和定价政策

（1）交易内容：公司在协议有效期内向华晨宝马采购金额人民币16亿元左右的国产宝马整车。

（2）定价依据：参照市场价格定价。

5、本次交易的目的及对本公司的影响

通过该项交易有助于本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保证日常生产经营正常进行。

6、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

备查文件

（1） 董事会决议

（2） 关联交易协议

（3） 独立董事意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董 事 会

2011年3月29日