证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2011-008号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决和修改议案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  山煤国际能源集团股份有限公司2010年年度股东大会于2011年3月29日上午10：00在太原市长风街世纪广场B座21层会议室召开。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长杜建华先生主持。公司董事、监事及见证律师出席了会议。参加本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份总数为569,428,415股，占公司2011年3月18日股权登记日总股本750,000,000股的75.92%。

  会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

  二、议案审议情况

  会议根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，以记名投票方式对相关会议议案进行投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》

  《2010年度董事会工作报告》对公司生产经营情况、主要成绩及存在的问题进行了总结，并提出了2011年的发展计划。

  表决结果： 有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  二、审议通过《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》

  公司监事会对2010年的履职情况进行了总结，编制了《2010年度监事会工作报告》。

  表决结果： 有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  三、审议通过《关于<2010年度独立董事述职报告>的议案》

  公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法规的要求，在2010年度的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，并提交了《2010年度独立董事述职报告》。

  表决结果： 有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  四、审议通过《关于<2010年年度报告>及其摘要的议案》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2010年年度报告》及其摘要，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果： 有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  五、审议通过《关于<2010年度财务决算报告>的议案》

  公司 2010年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2010年度财务决算报告》。

  表决结果： 有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  六、审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》

  公司拟定的2010年度利润分配预案如下：以2010年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）进行分配，共计分配利润225,000,000元，剩余未分配利润转入2011年度。

  表决结果： 有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  七、审议通过《关于<2010年度日常关联交易执行情况和2011年度日常关联交易预计>的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经2009年年度股东大会审议通过的《关于2010年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2011年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

  表决结果： 有效票数162,200股，赞成票162,200股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  八、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》

  因公司2010年度审计机构聘期已满，公司决定续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，为公司提供年度财务报表的审计服务，聘期一年。

  表决结果： 有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所的姜翼凤、马双驰律师见证，并出具《法律意见书》认为，山煤国际能源集团股份有限公司2010年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  四、备查文件目录

  1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2. 律师法律意见书。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司董事会

  2011年3月29日

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2011—009号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2011年3月24日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2011年3月29日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，亲自出席11人，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长杜建华先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  审议通过《关于<内部控制规范实施工作方案>的议案》

  为了加强和规范公司内部控制，建立健全公司内部控制体系并有效实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司战略目标和可持续发展，根据中国证监会山西监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（晋证监函[2011]31号）的要求，公司董事会决定自2011年1月1日起在本公司施行《企业内部控制规范》。为顺利推进本项工作，公司制订了《内部控制规范实施工作方案》。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司董事会

  2011年3月29日

  北京市金杜律师事务所

  关于山煤国际能源集团股份有限公司

  2010年年度股东大会的法律意见书

  致：山煤国际能源集团股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2011年3月29日召开的2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1.公司章程；

  2.公司于2011年3月3日刊登于上海证券交易所网站的《山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》

  3.公司于2010年3月3日刊登于上海证券交易所网站的《山煤国际能源集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》；

  4.公司于2011年3月3日刊登于上海证券交易所网站的《山煤国际能源集团股份有限公司召开2010年年度股东大会的通知》及2011年3月22日刊登于上海证券交易所网站的《山煤国际能源集团股份有限公司关于延期召开股东大会的通知》；

  5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  6.本次股东大会议案及其他相关文件。

  公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

  金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司第四届董事会第十三次会议决议、公司第四届监事会第七次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、公司关于延期召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案及公司章程的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第十三次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

  金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席人员及召集人资格

  根据本次股东大会通知，截止2011年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

  经金杜律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份为569,428,415股，占公司股份总数的75.92%。

  除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

  三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，当场公布了现场投票表决结果。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：

  1.《关于〈2010年度董事会工作报告〉的议案》

  2.《关于〈2010年度监事会工作报告〉的议案》

  3.《关于〈2010年度独立董事述职报告〉的议案》

  4.《关于〈2010年年度报告〉及其摘要的议案》

  5.《关于〈2010年度财务决算报告〉的议案》

  6.《关于2010年度利润分配预案的议案》

  7.《关于〈2010 年度日常关联交易执行情况和2011 年度日常关联交易预计〉的议案》

  8.《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构的议案》

  金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式二份。

  （以下无正文，为签章页）

  北京市金杜律师事务所 见证律师：

  姜翼凤

  马双驰

  单位负责人：

  王 玲

  二零一一年三月二十九日