证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-008

浙江东南发电股份有限公司第五届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2011年3月21日发出通知，并于2011年3月28日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。

会议审议并通过如下议案及决议：

1、审议通过《关于与浙能北仑、浙能嘉兴和浙能长兴签署<2011年度台电关停机组替代发电协议>的议案》

决议：根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2011年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2010]681号）和《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号），为落实台州发电厂关停机组2011年度保留发电计划指标，同意公司与浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能长兴发电有限公司签署《2011年度台电关停机组替代发电协议》。

关联董事：毛剑宏、孙玮恒、王莉娜、曹路、夏晶寒回避表决

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于与浙江国华浙能发电有限公司签署<2011年度台电关停机组替代发电协议>的议案》

决议：根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2011年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2010]681号）和《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号），为落实台州发电厂关停机组2011年度保留发电计划指标，同意公司与浙江国华浙能发电有限公司签署《2011年度台电关停机组替代发电协议》。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

公司台州发电厂#2-#5机组和#1、#6机组（以下简称“台电关停机组”）分别于2009年9月和2010年8月实施关停。根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2011年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2010]681号），台电关停机组2011年度保留发电计划指标电量共39.366亿千瓦时的上网电量。其中，公司委托浙江国华浙能发电有限公司（以下简称“浙江国华”）替发上网电量9.9亿千瓦时。

有关台电关停机组2011年替代发电的具体情况详见《公司关于关停机组电量替发关联交易的公告》。

根据公司与浙江国华签署的《2011年度台电关停机组替代发电协议》，浙江国华应按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×（浙江省物价局批复的台电关停机组替代上网电量的上网电价-替代发电价格）。浙江国华的基准替代发电价格（含税）为330元/千千瓦时。基准替代发电价格按秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混），市场煤平仓含税最低价格为720元/吨作为基准价计算。

为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当秦皇岛市场煤平仓含税最低价格（5500大卡/千克）变动超过基准价3%时，相应调整基准替代发电价格即相应变动10元/千千瓦时。如当月某点市场煤平仓含税最低价格与最高价格相差超过10元/吨，则当月该点煤价为平仓含税最低价格加5元/吨。

根据《浙江省物价局关于关停小火电机组2011年度发电量指标转让价格的通知》（浙价资[2011]84号），台电关停机组2011年替代上网电量的上网电价为469.5元/千千瓦时（含税）。

经测算，如不考虑替代发电价格因煤价变动而做调整的情况，2011年台电关停机组预计可从浙江国华获得差额电费收入约1.18亿元（不含税）。

浙江东南发电股份有限公司董事会

2011年3月30日

证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-009

浙江东南发电股份有限公司关于

关停机组电量替发关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司与浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能长兴发电有限公司签署《2011年度台电关停机组替代发电协议》

2、关联交易回避事宜：关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决

一、关联交易概述

台州发电厂#2-#5机组和#1、#6机组（以下简称“台电关停机组”）分别于2009年9月和2010年8月实施关停（详见公司2009年9月2日和2010年8月7日公告）。根据国家和浙江省政府的有关规定，关停统调机组可保留3年发电计划指标。

根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2011年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2010]681号），台电关停机组2011年度保留发电计划指标电量共39.366亿千瓦时的上网电量。

根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号）的规定，经综合考虑电网因素、电力负荷以及机组运行检修等情况，并经浙江省电力公司同意，除台州发电厂#7、#8、#9、#10机组内部替发上网电量7亿千瓦时外，公司分别委托浙江浙能北仑发电有限公司（以下简称“浙能北仑”）替发上网电量13亿千瓦时、浙江浙能嘉兴发电有限公司（以下简称“浙能嘉兴”）替发上网电量2.75亿千瓦时、浙江浙能长兴发电有限公司（以下简称“浙能长兴”）替发上网电量6.716亿千瓦时。其余9.9亿千瓦时上网电量委托浙江国华浙能发电有限公司替发（详见公司第五届董事会第二十三次会议决议公告）。

公司与浙能北仑、浙能嘉兴、浙能长兴等三家企业（以下统称“替代发电企业”）签署《2011年度台电关停机组替代发电协议》。

该关联交易事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。

二、关联方及关联方关系

1、关联方介绍

替代发电企业	经营范围	注册资本 (亿元)	2010年末总资产(亿元)	2010年末净资产(亿元)	第一大股东及持股比例
浙能北仑	火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发	23.00	41.09	31.93	浙江省电力开发有限公司51%
浙能嘉兴	主营火力发电	8.44	16.47	13.70	浙江省电力开发有限公司70%
浙能长兴	电力电量的生产和上网销售及相关派生产业和辅业	10.96	34.59	11.65	公司65%

2、关联方关系

公司与浙能北仑、浙能嘉兴的第一大股东均为浙江省电力开发有限公司，浙能长兴为公司的控股子公司，故公司与替代发电企业签署《2011年度台电关停机组替代发电协议》，构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据《2011年度台电关停机组替代发电协议》，替代发电企业应按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×（浙江省物价局批复的台电关停机组替代上网电量的上网电价-替代发电价格）。替代发电企业的基准替代发电价格（含税）分别为：浙能北仑330元/千千瓦时、浙能嘉兴340元/千千瓦时、浙能长兴410元/千千瓦时。基准替代发电价格按秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混），市场煤平仓含税最低价格为720元/吨作为基准价计算。

为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当秦皇岛市场煤平仓含税最低价格(5500大卡/千克)变动超过基准价6%时，相应调整基准替代发电价格即相应变动10元/千千瓦时。

根据《浙江省物价局关于关停小火电机组2011年度发电量指标转让价格的通知》（浙价资[2011]84号），台电关停机组2011年替代上网电量的上网电价为469.5元/千千瓦时（含税）。

四、关联交易的原因及影响

根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号），替代发电的先后序列为：优先安排同一电厂内部替代发电，其次安排同一集团不同发电企业之间协议替代发电。替代发电的对象为省统调亚临界及以上脱硫高效燃煤机组。

经测算，如不考虑替代发电价格因煤价变动而做调整的情况，2011年台电关停机组预计可从浙能北仑、浙能嘉兴和浙能长兴获得差额电费收入约2.20亿元（不含税）。

五、独立董事意见

1、为落实台电关停机组2011年度保留发电计划指标，根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》，在台州发电厂内部优先替代发电后，由浙能集团系统内发电企业替发部分计划指标电量，符合政策的规定。

2、关联交易价格未损害公司和股东利益，公平合理。

3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

浙江东南发电股份有限公司董事会

2011年3月30日