证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-012

四川成发航空科技股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

2011年3月28日，公司第三届董事会第三十六次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2011年3月18日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事5名，，董事黎学勤、陈锦、黄果因有其他工作安排未能出席本次会议，委托董事杨锐出席本次会议并表决；独立董事黄庆因由其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事刘勇谋出席本次会议并表决。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

本次会议审议十六项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“总经理工作报告（2010年年度）”的议案；

二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年年度报告及摘要”的预案，并提交2010年年度股东大会批准；

三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年年度资产减值准备方案”的议案；

四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年年度财务决算报告及2011年年度财务预算报告”的预案，并提交2010年年度股东大会批准；

五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“公司2011年年度经营计划和投资方案”的预案，并提交2010年年度股东大会批准；

六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年年度利润分配方案及公积金转增股本计划”的议案，并提交2010年年度股东大会批准，具体方案是：以2010年12月31日普通股131,296,023.00股为基数，向全体股东每10股派发分配红利1.00元(含税)，计13,129,602.30元；未分配利润165,565,570.64元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本；

七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年度董事会工作报告”的预案，并提交2010年年度股东大会批准；

八、关于审议“2010年度日常关联交易执行情况及2011年过渡期日常关联交易安排”的预案，具体情况如下：

（一）公司2010年度日常关联交易执行情况，3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

（二）在本次非公开发行完成前，公司2011年各项日常关联交易仍然按照2010年度签署的各项关联交易执行，各项关联交易的定价依据、定价原则、结算方式仍然按照原关联交易协议执行，董事会授权总经理签署关联交易延期执行的补充协议；完成非公开发行后，双方另行签订新的关联交易协议。涉及到延期执行的关联交易协议包括以下部分：

1、公司与成发集团公司就成发集团公司委托公司加工并从公司采购6号航空发动机零部件事宜签订的《6号系列航空发动机零部件加工订购合同》（补充协议），3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

2、公司与成都发动机（集团）有限公司动力分公司就公司水、电、气等动能采购供应业务签订的《动能供应合同》，3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

3、公司与成都发动机（集团）有限公司就公司的叶片毛料采购业务签订的《定作合同》（补充协议），3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

4、公司与成都航发工具装备公司就公司的工装器具制造及修理签订的《专用工装器具设计、制造、修理合同》（补充协议），3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

5、公司与成都发动机（集团）有限公司（科能公司）就公司受托进行叶片加工签订的《合作协议》（补充协议），3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

6、在公司非公开发行完成前，公司各单位尚未执行完的与成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）签署的材料采购关联交易，3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

7、公司的全资子公司四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司及公司的控股子公司四川法斯特机械制造有限责任公司租用成都发动机集团有限公司的成发天回生产基地内的厂房及办公楼的《成发天回生产基地租赁合同》，3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，因有效表决票未过半数，同意提交2010年年度股东大会批准；

九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年度董事会费用决算及2011年度董事会费用预算”的预案，并提交2010年年度股东大会批准；

十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议”公司董事2011年度报酬及津贴标准“的预案，并提交2010年年度股东大会批准。2011年度独立董事津贴标准按每人每年人民币伍万元整（税后）按月发放，独立董事津贴标准每年核定一次，其他董事不在本公司领取报酬；

十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年度高管人员薪酬方案”的议案。

十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议”2010年年度内部审计工作报告及2011年年度内部审计计划“的议案；

十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议”聘请公司2011年年度审计的会计师事务所“的预案，并提交2010年年度股东大会批准。聘请中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2011年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币叁拾万元整(含交通、住宿费用)。在本年度完成非公开发行后，成发科技的经营范围和业务规模都将发生比较大的变化，审计费用相应会作出调整，具体金额在不超过公司资产规模增长率的范围内授权由董事长组织协商确定；

十四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《关于内部控制有关事项的说明（内部控制自我评价报告）》的议案；

十五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2011年度董事会重点工作计划”的议案；

十六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“召开2010年年度股东大会”的议案。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-013

四川成发航空科技股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

四川成发航空科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2011年3月28日上午在成都市新都区成发工业园118号大楼会议室召开。应到会监事3人，实到监事2人，监事袁哲先生因有其他工作安排未出席本次会议，委托监事陈育培先生行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席陈育培先生主持，会议决议如下：

一、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2010年年度监事会工作报告”的议案，同意提交2010年年度股东大会审议；

二、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“公司2010年年度报告及摘要审核意见”的议案，具体意见如下：

（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“公司监事2011年度报酬标准”的议案，具体方案为：除职工代表监事外，公司监事不在公司领取报酬。公司职工代表监事的津贴标准按每人每年人民币壹万伍千元（税后）按月发放，职工代表监事津贴标准每年核定一次，同意提交2010年年度股东大会批准。

四川成发航空科技股份有限公司监事会

二○一一年三月二十八日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-014

四川成发航空科技股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司拟于2011年4月19日（星期二）上午9:00在成都召开公司2010年年度股东大会，本次会议审议以下事项：

一、关于审议“2010年年度报告及摘要”的议案；

二、关于审议“2010年年度财务决算及2011年年度财务预算” 的议案；

三、关于审议“2011年年度经营计划和投资方案” 的议案；

四、关于审议“2010年年度利润分配方案及公积金转增股本计划”的议案；

五、关于审议“2010年度董事会工作报告”的议案；

六、关于审议“2010年度监事会工作报告”的议案；

七、关于审议“2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易安排”的议案；

八、关于审议“2010年度董事会费用决算及2011年度董事会费用预算”的议案；

九、关于审议“2011年年度董事、监事津贴标准”的议案；

十、关于审议“为子公司提供担保”的议案；

十一、关于审议“聘请公司2011年年度审计的会计师事务所”的议案。

上述提交股东大会审议的预案，除第十项包括第三届董事会第三十五次（临时）会议提交的预案及第六项《2010年度监事会工作报告》外，全部为第三届董事会第三十六次会议提交的预案。

本次股东大会股权登记日为2011年4月15日。

出席会议的对象：股权登记日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可委托代理人出席。

出席会议登记方法1）法人股东持营业执照复印件、证券帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；3）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

会议登记时间：2011年4月15日早9:00到中午12：00，下午2：00到下午5:00。

会期半天，会议食宿费用自理。

会议报到地点：成都市新都区成发工业园成发科技办公室

联系人：李志伟

联系电话：028-89358661 13808173877

传 真：028-89358615

公司电子邮件：board@scfast.com

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川成发航空科技股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户卡号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

对某项议案同意、反对、弃权的具体指示，不作具体指示的视为代理人可以按自己的意愿投票。

法人授权委托书加盖法人印章有效。

回 执

截止2011年4月15日，我单位（个人）持有四川成发航空科技股份有限公司股票×××股，拟参加公司2010年年度股东大会。

出席人姓名： 股东帐号：

股东签名（盖章）：

2011年 月 日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-015

四川成发航空科技股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：本次公告的关联交易均为与公司日常经营相关的关联交易，关联交易价格均以市场价格为基础确定，对公司不存在交易风险。

● 交易完成后对公司的影响：以上关联交易合同有利于维护公司生产经营的持续、稳定，有利于提高公司盈利能力及资产使用效率。

● 公司非公开发行项目已于2011年3月22日取得中国证监会批文，以目前进度预计，公司非公开发行项目将在2011年上半年内完成。其中，公司拟以募集资金3,0548.83万元收购成发集团航空发动机相关业务资产，该资产收购事宜完成后，公司与成发集团的关联交易结构将发生根本性变化。因此，为保证2011年度公司非公开发行完成前各项日常关联交易正常履行，在各项关联交易定价、内容等都没有发生变化的情况下，公司2011年度各项日常关联交易拟采取延期执行上年度关联交易合同的办法实施，待完成发行后，公司将依法与成发集团签署新的关联交易合同。

● 过去24个月与同一关联人的交易情况见下表：

序号	关联交易性质	2009年发生额	2010年发生额	比上一年度增减原因简述
1	受托加工6号航空发动机零部件	3,719	8,525	订单增加
2	采购水、电、气等动能	1,965	2,370	规模扩大
3	采购毛料(叶片毛料)	8,570	7,367	叶片生产规模相比去年有所下降
4	委托工装器具制造及修理	814	1,096
5	受托叶片加工	420	1,273	2009年为来料加工
6	材料采购	6,760	8,004	规模扩大
	合 计	22,188	28,635

● 关联人回避事宜：根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事中杨锐、王海平、黎学勤、陈锦、黄果、贾东晨为本事项关联人，均回避了“2010年度日常关联交易执行情况及2011年过渡期日常关联交易安排”的预案表决。

● 需提请投资者注意的其他事项

以上关联交易尚需公司2010年年度股东大会审议批准后方可实施。

一、关联交易概述

2011年度涉及到需提交审议的关联交易合同一共有七项，具体情况如下：

序号	关联交易内容	对方单位	签订 时间	实际金额 （万元）
1	受托加工6号航空发动机零部件	成都发动机（集团）有限公司	2009-2-17	8,525
2	采购水、电、气等动能	成都发动机（集团）有限公司动力分公司	2010-1-26	2,370
3	采购毛料(叶片毛料)	成都发动机（集团）有限公司	2010-3-15	7,367
4	委托工装器具制造及修理	成都航发工具装备公司	2010-1-12	1,096
5	受托叶片加工	成都发动机（集团）有限公司	2010-1-8	1,273
6	材料采购	成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）	2009-3-4	8,004
7	成发天回生产基地租赁	成都发动机（集团）有限公司	2009-12	514.78

以上关联交易合同均在成都签订。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，以上全部7项关联交易的交易对象分别是本公司控股股东成都发动机（集团）有限公司及其分、子公司，其中成都发动机（集团）有限公司是公司的控股股东，成都发动机（集团）有限公司动力分公司、成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）是成都发动机（集团）有限公司的分公司，成都航发工具装备公司是成都发动机（集团）有限公司的子公司，因此以上合同全部构成关联交易。

公司第三届董事会第三十六次会议对“2010年度日常关联交易执行情况及2011年过渡期日常关联交易安排”的预案的表决情况是3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，公司董事中杨锐、王海平、黎学勤、陈锦、黄果、贾东晨均为本事项关联人，全部回避了表决，因关联董事回避后董事会有效表决票不过半数，不能形成有效决议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

以上关联交易无需经其他部门审批。

二、关联方介绍

（一）成都发动机（集团）有限公司介绍

法定代表人：杨锐

注册资本：75,649万元人民币

成立日期：2003年4月8日

主营业务：制造、加工、销售航空发动机，制造、加工、销售汽车摩托车发动机（限分公司经营），压力容器，纺织、石油化工机械，医疗器械，金属结构件、金属加工等；承办本公司“三来一补”业务；工业铸造：电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；工业锻造；房地产开发经营（凭资质证经营）等。

（二）其它关联方主要情况介绍

成都发动机（集团）有限公司动力分公司：负责提供水电风气等能源及动力保障；

成都航发工具装备公司：专业提供各类工装、夹具、量测具设计、制造、维修服务；

成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）：提供国内外原材料采购服务。

（三）达到净资产5%或3000万元的关联交易情况

至本次关联交易止，以上七项关联交易中达到净资产5%或3,000万元的情况是：2010年度，公司受成都发动机（集团）有限公司委托加工6号航空发动机零部件8525万元，向成都发动机（集团）有限公司采购叶片毛料7367万元，向成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）采购材料8004万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）受托加工6号航空发动机零部件的关联交易合同

经公司与成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团公司”）协商，双方就成发集团公司委托本公司加工并从本公司采购6号航空发动机零部件事宜签订了《6号系列航空发动机零部件加工订购合同》。

（二）水、电、气等动能供应的关联交易合同

经公司与成都发动机（集团）有限公司动力分公司（以下简称“动力分公司”）协商，双方就公司水、电、气等动能采购供应业务签订了《动能供应合同》。

（三）毛料供应的关联交易合同

经公司与成都发动机（集团）有限公司协商，双方就公司的叶片毛料采购业务签订了《定作合同》。

（四）工装器具制造及修理的关联交易合同

经公司与成都航发工具装备公司（以下简称“工具公司”）协商，双方就公司的工装器具制造及修理业务签订了《专用工装器具设计、制造、修理合同》。

（五）受托叶片加工的关联交易合同

经公司与成都发动机（集团）有限公司协商，双方就公司受托进行叶片加工业务签订了《合作协议》。

（六）材料采购

公司向成发集团（物资公司）累计采购原材料材料。

（七）成发天回生产基地租赁

公司的全资子公司四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司及公司的控股子公司四川法斯特机械制造有限责任公司租用成都发动机集团有限公司的成发天回生产基地内的厂房及办公楼进行生产，并签署《成发天回生产基地租赁合同》。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）受托加工6号航空发动机零部件的关联交易合同

合同主要内容是成发集团公司委托本公司加工并从本公司采购6号航空发动机零部件。2009年度，公司与成发集团公司就成发集团公司委托本公司加工并从本公司采购6号航空发动机零部件事宜签订了《6号系列航空发动机零部件加工订购合同》（已经公司2008年年度董事会审议通过）。由于该合同为开口合同，2010年度继续有效。2011年过渡期内（2011年6月30日以前），公司本项关联交易拟采用签署延期协议的方式实施。

本合同是经常性经营合同，与以前年度签定的《6号系列航空发动机零部件加工订购合同》相比，只是数量发生变化，合同结算单价、定价方式、结算方式均未发生变化。其中加工费用为人民币30万元/台，每台原材料费预算为人民币30万元/台，具体结算按原材料采购合同实际发生额度进行结算。

关联交易定价依据：根据政府制订的6号航空发动机整机及零部件销售价格，在成发集团公司与公司签订的《6号系列航空发动机零部件加工订购合同》中，根据“成本加成法”及公司与成发集团公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

（二）水、电、气等动能供应的关联交易合同

合同主要内容是公司向成都发动机（集团）有限公司动力分公司采购水、电、气等。2011年过渡期内（2011年6月30日以前），公司本项关联交易拟采用签署延期协议的方式实施。

关联交易定价依据：双方根据成都市新都区能源供应价格，加上到合理的损耗及管理费用，以双方商定的中转供应价格进行费用结算。

本合同是经常性经营合同，今年签订的合同与上一年相比，约定的定价方式、结算方式均未发生变化。

（三）毛料供应的关联交易合同

合同主要内容是公司向成都发动机（集团）有限公司采购叶片毛料采购。2011年过渡期内（2011年6月30日以前），公司本项关联交易拟采用签署延期协议的方式实施。

本合同是经常性经营合同，今年签订的合同与上一年相比，约定的定价方式、结算方式均未发生变化。2011年毛料采购合同发生额与公司经营规模和产品品种有关。

关联交易定价依据：公司承揽订单的价格，依据锻压分公司采购的钢材价格和材料消耗定额、锻造行业的平均工时费用和平均利润水平，按照市场公允价格确定毛料采购价格。

（四）装器具制造及修理的关联交易合同

合同主要内容是公司委托成都航发工具装备公司制造及修理公司的部分工装器具。2011年过渡期内（2011年6月30日以前），公司本项关联交易拟采用签署延期协议的方式实施。

工具公司是经客户认可的航空产品专用工装器具制造及修理的供应商，公司内贸产品所需专用工装器具、部分外贸及民品所需工装器具及工装修理按“比质比价”择优选择的原则向工具公司采购，双方每月按采购的数量和确定的价格进行结算。

关联交易定价依据：根据公司各类产品订单的价格构成，依据工装器具制造行业的平均工时费用和平均利润水平，按照市场公允价格确定工装器具采购和修理价格。本合同是与日常经营相关的合同，今年签订的合同与上一年相比约定的定价方式、结算方式均未发生变化。2011年公司工装器具采购和修理合同发生额与公司经营规模和“比质比价”择优选择情况相关。

（五）受托叶片加工的关联交易合同

合同主要内容是成都发动机（集团）有限公司（科能公司）委托公司加工叶片。2011年过渡期内（2011年6月30日以前），公司本项关联交易拟采用签署延期协议的方式实施。

关联交易定价依据：按“比价”和平均利润水平原则，根据市场价格确定受托加工价格，合同发生额与科能公司经营规模及本公司综合能力相关。

（六）材料采购的关联交易合同

合同主要内容是公司向成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）采购部分原材料。2011年过渡期内（2011年6月30日以前），公司本项关联交易拟采用签署延期协议的方式实施。

关联交易定价依据：在采购成本基础上加合理代理费确定买卖价格。本合同是与日常经营相关的合同，合同发生额与公司经营规模和“比质比价”择优选择情况相关。

（七）成发天回生产基地租赁合同

合同主要内容是公司的全资子公司四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司及公司的控股子公司四川法斯特机械制造有限责任公司租用成都发动机集团有限公司的成发天回生产基地内的厂房及办公楼进行生产。该合同有效期为2009年1月1日至2013年12月31日，2011年该合同仍然有效。

关联交易定价依据：采用成本加成法作为租金定价依据。本合同是与日常经营相关的合同。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

（一）受托加工6号航空发动机零部件的关联交易合同

本公司是6号航空发动机零部件的唯一定点零部件生产基地，由于本公司是专业从事航空发动机及燃气轮机零部件生产的公司，6号航空发动机零部件订单增加可以增加我公司收入，同时由于其市场在国内，对公司市场收入地区结构平衡可以产生良性影响。

（二）水、电、气等动能供应的关联交易合同

本公司生产所需的水、电、气由于网络设计的原因，均由成都发动机（集团）有限公司动力分公司转供，该项关联交易为公司组织安排正常的生产经营活动提供了保障。

（三）毛料供应的关联交易合同

成都发动机（集团）有限公司（锻压分公司）是生产中小航空锻件的重要公司，尤其擅长叶片、中小机匣、环形件等零件毛坯制造，并且是经客户认证的叶片毛料供应厂商，产品质量性能都比较稳定，该项关联交易有利于公司主营业务的发展、稳定。

（四）装器具制造及修理的关联交易合同

成都航发工具装备公司是经客户认可的航空产品专用工装器具制造及修理的供应商，尤其擅长航空产品的工装器具设计及制造，该项关联交易有利于公司主营业务的稳定。

（五）受托叶片加工的关联交易合同

公司有先进的叶片制造能力，有比较强的技术实力和竞争能力，制造成都发动机（集团）有限公司（科能公司）的叶片优势显著。本合同有利与扩大公司经营规模，增加经济效益。

（六）材料采购的关联交易合同

成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）是公司整合采购资源，提高管理效率的具体举措，由于物资公司很熟悉国内外航空发动机及燃气轮机零部件材料的供应渠道、厂商及采购业务，有一定优势，该项关联交易有利于支持公司主营业务的发展。

（七）成发天回生产基地租赁合同

本次交易增加了租金支出，但减少了在业务成长期的资本开支，从而减少了因融资增加导致的财务费用及固定资产折旧费用，有利于集中资源投入生产和业务发展。总体而言，是有利于公司风险管控、优化财务结构、提高公司的持续经营能力的。

六、独立董事的意见

见2011年3月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《独立董事关于成发科技第三届董事会第三十六次会议有关议案的独立意见的公告》（临2011-016）

七、历史关联交易情况

（一）关联人情况

1、成都发动机（集团）有限公司。

成都发动机（集团）有限公司是公司的控股股东。公司董事杨锐、王海平、黎学勤、陈锦、黄果由成都发动机（集团）有限公司提名，公司监事陈育培、袁哲由成都发动机（集团）有限公司提名。公司董事长杨锐兼任成都发动机（集团）有限公司董事长兼总经理，公司总经理黎学勤兼任成都发动机（集团）有限公司党委书记；

2、成都航发工具装备公司是成都发动机（集团）有限公司独资的子公司；

3、成都发动机（集团）有限公司动力分公司、成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）是成都发动机（集团）有限公司的分公司。

（二）关联交易情况

序号	关联交易性质	2009年发生额	2010年发生额	比上一年度增减原因简述
1	受托加工6号航空发动机零部件	3,719	8,525	订单增加
2	采购水、电、气等动能	1,965	2,370	规模扩大
3	采购毛料(叶片毛料)	8,570	7,367	叶片生产规模相比去年有所下降
4	委托工装器具制造及修理	814	1,096
5	受托叶片加工	420	1,273	2009年为来料加工
6	材料采购	6,760	8,004	规模扩大
	合 计	22,188	28,635

以上关联交易为与公司日常经营相关的关联交易，有利于维护公司生产经营的持续、稳定，有利于提高公司盈利能力及资产使用效率。

八、备查文件目录

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）6号系列航空发动机零部件加工订购合同；

（四）动能供应合同；

（五）合作协议（采购叶片毛料）；

（六）专用工装器具设计、制造、修理合同；

（七）合作协议（受托叶片加工）；

（八）买卖合同（原材料采购）；

（九）成发天回生产基地租赁合同。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-016

独立董事关于

成发科技第三届董事会第三十六次会议

有关议案的独立意见的公告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及有关法规规定，我们作为公司独立董事基于独立判断的立场，现对成发科技第三届董事会第三十六次会议部分决议发表独立意见：

一、2011年过渡期日常关联交易合同

在公司非公开发行完成前，公司2011年各项日常关联交易按照2010年度签署的各项关联交易执行，各项关联交易的定价依据、定价原则、结算方式仍然按照原关联交易协议执行，董事会授权总经理签署关联交易延期执行的补充协议；完成非公开发行后，公司将另行与关联方签订新的关联交易协议。

涉及到延期执行的关联交易协议包括受托加工6号航空发动机零部件、动能供应、叶片毛料供应、工装器具制造及修理、受托叶片加工、材料采购、成发天回生产基地租赁七项业务。其中，受托加工6号航空发动机零部件及材料采购的关联合同参照2009年度签定的相关合同执行，其他五项合同的定价依据与以前年度比较未发生重大变化，参照市场公允价格确定价格。

我们认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上关联交易合同表示同意。

二、公司2010年度高管薪酬

2010年度，公司按照第三届董事会第二十六次会议的相关决定计算并发放公司高级管理人员风险收入，共计发放高管薪酬180.38万元。

我们认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示同意。

独立董事：黄庆、彭韶兵、刘勇谋

二○一一年三月二十八日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-017

四川成发航空科技股份有限公司

2010年年度资产减值准备情况公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

一、公司计提资产减值准备的依据及内部控制制度

根据公司执行的《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，公司在制订的《主要会计政策》中明确在会计期末须对公司各项资产进行检查和减值测试，并根据资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况计提相应的减值准备。公司制订了《资产减值准备管理办法》，明确了各类资产计提减值准备的依据、程序、方法，以及相关资产管理部门的职责，建立了资产减值准备计提的内部控制制度。根据上述依据和制度，公司2010年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，以及资产处置的情况，转销或计提了相关资产减值准备。

二、各项资产减值准备的计提情况

（一）坏帐准备

公司坏帐准备计提方法采用帐龄分析法，并结合个别认定法进行计提，具体坏帐准备提取比例如下：

帐 龄	计提坏帐比例
1年内	5%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-4年	30%
4-5年	50%
5年以上	100%

截止2010年12月31日，公司坏帐准备计提如下：

项 目	帐面金额	占总额的比例	坏帐准备
应收帐款	193,805,060.93	100%	15,475,577.69
1年以内	178,127,743.33	91.91%	8,831,831.86
1-2年	5,511,660.43	2.84%	551,166.04
2-3年	2,048,518.50	1.06%	409,703.70
3-4年	3,157,758.60	1.63%	947,327.58
4-5年	447,663.13	0.23%	223,831.57
5年以上	4,511,716.94	2.33%	4,511,716.94
其他应收款	53,518,385.78	100%	141,033.03
1年以内	52,910,696.48	98.87%	69,624.10
1-2年	366,489.30	0.68%	36,648.93
2-3年	160,000.00	0.30%	10,400.00
3-4年	81,200.00	0.15%	24,360.00
预付帐款	23,791,955.70	100%	1,705,870.01
1年以内	14,183,452.78	59.61%	709,172.63
1-2年	9,311,106.87	39.14%	931,110.69
2-3年	289,761.70	1.22%	57,952.34
5年以上	7,634.35	0.03%	7,634.35

2010年度坏账准备共增加1,276,583.53元，其中应收账款增加580,692.86元、其他应收账款减少226,675.08元，预付帐款增加922,565.75元。其他应收款余额中应收出口退税款、非公开发行事项相关费用及与成都海天鸿实业发展有限公司往来款未计提坏帐准备。

（二）存货跌价准备

公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等，公司各有关存货管理部门在期末对存货进行了全面清查，如实反映存货状况。截止2010年12月31日，公司部分存货存在市场订单推迟或取消、质量不合格、产品更新换代及成本高于可回收金额的情况提取了相应的减值准备，以及对已处置或恢复使用的库存商品、在制品、原材料的情况，公司据此转销了相关减值准备。2010年度存货跌价准备计提和转销情况如下：

项目	新增减值准备	减值原因	转销减值准备	冲回原因
在制品	443,654.78	不合格、订单减少	3,622,318.60	已处置
产成品	6,239,877.10	成本高于售价	8,722,265.86	已出售
合计	6,683,531.88		12,344,584.46

截止2010年12月31日存货跌价准备余额比年初减少5,661,052.58元，期末余额构成情况如下：

项目	计提的减值准备	减值原因
原材料	5,898,378.30	产品设计改型、质量不合格
在制品	1,719,554.15	不合格品、订单减少
产成品	10,658,439.35	产品成本高于售价
合计	18,276,371.80

（三）固定资产减值准备

公司固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和办公设备，设施保障部定期检查固定资产的技术性能、损坏、闲置的状况，公司根据固定资产成本与可回收金额的比较情况提取减值准备。2010年末公司对固定资产进行了全面检查，对部分运输设备价值高于可回收金额计提了减值准备，对已处置的运输设备转销了相应的减值准本。2010年度固定资产减值准备计提或转销情况如下：

项目	新增减值准备	减值原因	转销减值准备	冲回原因
运输设备	379,278.52	成本高于可回收金额	252,916.89	设备已处置
合计	379,278.52		252,916.89

截止2010年12月31日，公司固定资产减值准备情况如下：

项目	计提减值准备	减值原因
运输设备	2,021,371.55	成本高于可回收金额
合计	2,021,371.55

（四）截止2010年12月31日，公司长期投资、在建工程、无形资产等不存在减值准备的情形，故未计提相关减值准备。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日