第五届董事会第五十七次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2011－009
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第五十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十七次会议通知于2011年3月18日发出，会议于2011年3月28日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人（2人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《2010年总经理工作报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《董事会工作报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
三、审议通过《公司2010年度资产减值准备计提报告》，同意：
1、坏账准备计提 4,994,387.53元。
2、存货跌价准备计提 -27,445.89元。
3、发放贷款及垫款减值准备计提 -2,766,305元。
2010年计提各项资产减值准备合计 2,200,636.64元。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
四、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
五、审议通过《公司2010年度利润分配方案（草案）》
上海爱建股份有限公司2010年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，2010年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为104,916,836.37元。
2010年度，母公司净利润为50,406,217.78 元，加上2009年年初未分配利润-925,242,432.60元，减去下属子公司长期股权投资权益法改成本法核算影响数9,486,570.64元，可供分配的利润为-884,322,785.46元；根据《公司法》和《公司章程》规定， 2010年度母公司不提取盈余公积。
公司合并报表2010年年初未分配利润为-790,808,235.41元，加上对公司下属子公司少数股东权益的追溯调整数1,247,355.08元，调整后的年初未分配利润为-789,560,880.33元；加上2010年归属于母公司所有者的净利润104,916,836.37元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基金55,644.05元，可供股东分配的利润为-684,699,688.01元；为此公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
六、审议通过《公司2010年年度报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
七、审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
八、审议通过《公司2010年度履行社会责任报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
九、审议通过《公司行政机构设置方案》，公司行政机构设置如下：
■
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十、审议通过《关于申请工行借款9,700万元（再融资）的议案》，同意：
1、借款申请金额：9,700万元
2、借款申请期限：一年
3、借款利率：授权总经理，按照基准利率与银行方协商确定
4、借款担保物：
●XCSP-038的《哈尔滨爱建新城地下商铺集合管理信托合同（一般受益权）》，合同金额人民币贰亿陆仟壹佰柒拾陆万贰仟捌佰元整；
●交暨路152号房屋；
●泰谷路168号办公楼、仓库。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十一、审议通过《关于租赁办公场所的关联交易议案》，同意：
1、 本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；
2、 租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：
■
3、 同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。
关联董事王仁中先生对该议案回避表决。
（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2011年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2011－010
上海爱建股份有限公司
关于租赁办公场所的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；租赁面积为9600㎡，年租金为788.4万元。
2、关联人回避事宜
本公司五届57次董事会议审议通过《关于租赁办公场所的关联交易议案》；关联董事王仁中先生回避表决。
3、对上市公司的影响
本次关联交易为本公司及控股子公司正常营运之需，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
一、本次关联交易概述
本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；租赁面积为9600㎡，年租金为788.4万元。
鉴于：1）公司第五届董事会王仁中董事现为上海建岭工贸实业有限公司董事；2）上海建岭工贸实业有限公司关键岗位人员由本公司员工兼任。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司五届57次董事会议于2011年3月28日召开，审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》（表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对）。关联董事王仁中先生回避表决。独立董事王晓鹏先生和曾之杰先生对该交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表独立董事意见。
二、关联方介绍
关联方：上海建岭工贸实业有限公司（以下简称“建岭公司”）
1、建岭公司基本情况
公司法定代表人：蔡国新；企业类型：有限责任公司（国内合资）；地址：上海市零陵路599号；注册资本：人民币2000万元；经营范围：实业投资、物业管理、经济信息、投资咨询（除经纪）、百货、建筑材料、工艺品、电子产品、计算机软硬件及配件、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、建岭公司与本公司关联关系
1）公司第五届董事会王仁中董事现为上海建岭工贸实业有限公司董事；
2）上海建岭工贸实业有限公司关键岗位人员由本公司员工兼任。
根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、建岭公司最近二个会计年度的财务数据
建岭公司目前主要业务为房产出租，2009年度净利润226.56万元、2009年末净资产4,674.01万元；2010年度净利润217.31万元、2010年末净资产4,158.55万元。
上述数据未经审计。
4、至本次关联交易为止，公司与建岭公司的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、本次关联交易标的基本情况
上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），面积9600平方米，房产拥有者为上海建岭工贸实业有限公司。
四、本次关联交易的主要内容和定价政策
1、本次关联交易的主要内容
本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；
租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：
■
2、本次关联交易的定价政策
双方参照同市场价格协商确定租金价格。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为本公司及控股子公司正常营运之需，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
六、独立董事的意见
本公司五届董事会独立董事王晓鹏先生、曾之杰先生就该项关联交易的独立意见：
1、独立董事事前认可意见
本次租赁为公司及控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
同意将本次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次董事会议审议《关于租赁办公场所的关联交易议案》时，关联董事王仁中先生按照相关规定，回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
本次租赁为公司及上述控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业公司签署《房屋租赁合同》。
七、备查文件
1、本公司五届57次董事会议决议文件
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
4、《房屋租赁合同》
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2011年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2011－011
上海爱建股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届监事会第二十六次会议通知于2011年3月21日发出，会议于2011年3月28日以现场会议方式在本公司1407会议室召开。应出席监事5人，实际出席4人（张行监事委托任文燕主席出席并表决）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、 审议通过《监事会工作报告》
提请股东大会审议。
（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《公司2010年年度报告》
提请股东大会审议。
（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司监事会
2011年3月30日
| 出租方 | 承租方 | 租赁面积（㎡） | 单价 （元） | 租赁 时间 | 年租金（万元） | 定价 原则 |
| 上海建岭工贸实业有限公司 | 上海爱建股份有限公司 | 6900 | 2.2/㎡/天 | ― 2011年12月31日 | 554.07 | 参照市场价格经各方协商确定 |
| 上海爱建信托投资有限责任公司 | 2100 | 2.4/㎡/天 | 183.96 | |||
| 上海爱建进出口有限公司 | 300 | 2.4/㎡/天 | 26.28 | |||
| 上海爱建实业有限公司 | 300 | 2.2/㎡/天 | 24.09 | |||
| 合计 | 9600 | 788.40 |
| 承租方 | 租赁面积（㎡） | 单价 （元） | 租赁时间 | 年租金（万元） |
| 上海爱建股份有限公司 | 6900 | 2.2/㎡/天 | ―― 2011年12月31日 | 554.07 |
| 上海爱建信托投资有限责任公司 | 2100 | 2.4/㎡/天 | 183.96 | |
| 上海爱建进出口有限公司 | 300 | 2.4/㎡/天 | 26.28 | |
| 上海爱建实业有限公司 | 300 | 2.2/㎡/天 | 24.09 | |
| 合计 | 9600 | 788.40 |