第六届董事会第二十次会议决议
及召开2010年度股东大会的通知公告
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：临2011-003
南京化纤股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议
及召开2010年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2011年03月28日（星期一）上午9：30在南京市珠江路389号南京市珍珠饭店五楼会议室召开。召开本次会议的通知已于03月18日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议《公司2010年度报告全文及摘要》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
二、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
三、审议《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
四、审议《公司董事会关于2010年度社会责任报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
五、审议《关于公司搬迁收益处置的议案》；
根据《企业会计准则-16号》的相关规定，土地补偿收入可用于弥补搬迁和重建过程中发生的有关费用支出与相关资产损失。公司2009年一季度增加应收土地补偿款1.02亿元,在2009年度补偿了与搬迁和重建过程中发生的有关费用6093.93万元，余额4118.95万元作为递延收益全部用于补偿2010年度公司发生的搬迁和重建恢复生产中实际形成的相关支出。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
六、审议《关于2010年财务决算和2011年财务预算的报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
七、审议《公司2010年度利润分配预案》；
经南京立信永华会计师事务所审计，本公司母公司2010年度实现净利润30,782,513.38元，按2010年度净利润提取10%法定盈余公积金3,078,251.34元、根据2009年度股东大会批准提取2009年度净利润10%的任意盈余公积金77,630.36元；加年初未分配利润199,570,149.06元, 扣除上年度派发的普通股股利61,413,856.76元，本年度可供股东分配利润为165,782,923.98元。
经公司六届董事会第二十次会议研究:拟以2010年末股本总数307,069,283股为基数,用可供股东分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税),剩余利润转入下年度。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
八、审议《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》（关联董事回避表决）；
表决结果：赞成3票；回避4票；反对0票；弃权0票。
九、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
1、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币255,891,070.00元。
拟修改为：公司注册资本为人民币307,069,283.00元。
2、原《公司章程》第十九条 公司股份总数为255,891,070.00股，公司的股本结构为：无限售条件普通股255,891,070.00股，占100.00%。
拟修改为：公司股份总数为307,069,283.00股，公司的股本结构为：无限售条件普通股307,069,283.00股，占100.00%。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会为子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累计最高不超过人民币2亿元担保的议案》；
南京法伯耳纺织有限公司是本公司的控股子公司，注册资本3000万美圆；本公司出资2235.6万美圆，占注册资本74.52%，香港金汇投资发展有限公司出资764.4万美圆，占注册资本25.48%。法伯耳纺织有限公司位于江苏六合红山工业集中区粘胶纤维生产基地内；公司法人代表：沈光宇；经营范围：差别化粘胶长丝、技术开发、技术服务及相关配套服务，销售自产产品，并在园区内销售自产富余蒸汽及工业水；公司目前差别化粘胶长丝的生产能力为1万吨/年。
截止2010年12月31日，公司经审计后的资产总额96286万元，净资产21848万元，资产负债率77.31%；该公司2010年度实现营业收入58333万元，2010年度净利润为5053万元；
为支持南京法伯耳纺织有限公司的发展，提高银行融资效率，根据南京法伯耳纺织有限公司的资金需求情况，计划为南京法伯耳纺织有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币2亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起三年内有效。
截至本次公告刊登日，本公司为控股子公司累计提供的担保总额为人民币26500亿元，担保总额占公司2010年度合并报表净资产的30.61%,未有逾期担保的情况。
本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会为子公司江苏金羚纸业有限公司提供累计最高不超过人民币1亿元担保的议案》；
江苏金羚纸业有限公司是本公司的控股子公司，注册资本10000万元人民币；本公司出资9500万元，占注册资本95%，南京维卡纤维有限公司出资500万元，占注册资本5 %。公司法人代表：钟书高；经营范围：浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕造纸技术开发及研究、棉短绒销售。公司目前浆粕产能为3万吨/年。
截止2010年12月31日，公司经审计后的资产总额33881万元，净资产9995万元，资产负债率70.50%；该公司2010年度实现营业收入39283万元，2010年度净利润为988万元；
为支持江苏金羚纸业有限公司的发展，提高银行融资效率，根据江苏金羚纸业有限公司的资金需求情况，计划为江苏金羚纸业有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币1亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起三年内有效。
截至本次公告刊登日，本公司为控股子公司累计提供的担保总额为人民币0
亿元，未有逾期担保的情况。
本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十二、审议《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司之子江苏金维卡纤维有限公司提供累计最高不超过人民币1亿元担保的议案》；
江苏金维卡纤维有限公司系本公司控股子公司江苏金羚纸业有限公司合资成立的外商投资企业。公司注册资本1093.28万美圆；江苏金羚纸业出资819.96万美圆，占注册资本75%，香港金汇投资发展有限公司出资273.32万美圆，占注册资本25%。法人代表：钟书高；经营范围：差别化粘胶短纤维的生产与销售。公司目前差别化粘胶短纤维的生产能力为6万吨/年。
截止2010年12月31日，公司经审计后的资产总额58647万元，净资产7893万元，资产负债率86.54%；该公司2010年度实现营业收入46216万元，2010年度净利润为-372万元；
为支持江苏金维卡纤维有限公司的发展，提高银行融资效率，根据江苏金维卡纤维有限公司的资金需求情况，计划为江苏金维卡纤维有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币1亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起三年内有效。
截至本次公告刊登日，本公司为控股子公司累计提供的担保总额为人民币0
亿元，未有逾期担保的情况。
本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十三、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的提案》；
公司拟续聘南京永华会计师事务所有限责任公司为公司2011年财务审计机构，支付其2011年度财务审计费用50万元人民币。聘期暂定为一年。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十四、关于公司董事会换届选举的议案；（候选董事简历见附件1）
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会六届二十次会议研究决定，提名沈光宇先生、钟书高先生、关素云女士、张小泉先生、奚永明先生、刘爱莲女士、周发亮先生为本公司第七届董事会董事候选人；其中：奚永明先生、刘爱莲女士、周发亮先生为第七届董事会独立董事候选人。相关候选人简历详见附件1。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
十五、审议《关于召开公司2010年度股东大会的提案》；
1、会议时间：2011年4月22日（星期五）上午9：30。
2、会议地点：南京市珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅(南京市珠江路389号)
3、会议议题：
（1）、审议《公司2010年度报告全文及摘要》；
（2）、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
（3）、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
（4）、审议《关于2010年财务决算和2011年财务预算的报告》；
（5）、审议《公司2010年度利润分配预案》；
（6）、审议《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》
（7）、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（8）、审议《关于提请股东大会授权董事会为子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累计最高不超过人民币2亿元担保的议案》；
（9）、审议《关于提请股东大会授权董事会为子公司江苏金羚纸业有限公司提供累计最高不超过人民币1亿元担保的议案》；
（10）审议《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司之子江苏金维卡纤维有限公司提供累计最高不超过人民币1亿元担保的议案》；
（11）、听取公司独立董事述职报告；
（12）、关于公司董事会换届选举的议案；
（13）、关于公司监事会换届选举的议案；
（14）、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的提案》；
4、出席对象
（1）、截止2011年4月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件2）；
（2）、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
5、会议登记办法
（1）、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
（3）、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办（南京市丰富路163号民族大厦17楼）
6、其他事项
（1）、与会股东住宿及交通费用自理；
（2）、联系电话：025-84208005
传 真：025-84208919
邮 编：210004
联 系 人：肇忠东
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2011年3月30日
附件1：候选董事简历
（1）沈光宇先生，57岁，大专文化，高级经济师 自2000年3月至今任南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理；自2005年8月起任南京轻纺产业（集团）有限公司董事长、党委书记。现任本公司第六届董事会董事长。
（2）钟书高先生，47岁，大学文化，高级工程师 自2002年6月至2008年8月，任本公司第四、五、六届董事会董事兼常务副总经理；自2008年8月起任本公司第六届董事会董事、总经理。
（3）关素云女士，50岁，大专文化，政工师 2002年3月至2008年4月任南京化学纤维厂副厂长、厂长，国营新联机械厂党委书记；自2008年4月起任本公司党委书记；自2010年10月起任本公司副总经理；自2008年6月起任本公司第六届董事会董事。
（4）张小泉先生，48岁，大学文化，高级工程师 自2002年9月起，任本公司总经理助理、副总经理。
（5）奚永明先生，65岁，大专文化，高级政工师 自1985年6月至2008年，历任南京纺织工业公司党委书记，南京市乡镇工业局局长，南京市经委副主任，南京市市长助理、副市长，南京市人大副主任，2008年离任退休；现任本公司第六届董事会独立董事。
（6）刘爱莲女士，60岁，大学文化，高级会计师 2000年至2007年任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。现任本公司第六届董事会独立董事。
（7）周发亮先生，65岁，大专文化，高级经济师、注册评估师 1996年3月至2002年10月担任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理；2002年10月至2010年12月任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、副总经理；现任本公司第六届董事会独立董事。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
附件3： 南京化纤股份有限公司独立董事提名人声明
提名人董事会现就提名奚永明先生为南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京化纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 南京化纤股份有限公司董事会
2011年3月28日
南京化纤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人奚永明，作为南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京化纤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京化纤股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南京化纤股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京化纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 奚永明
2011年3月28日
附件4： 南京化纤股份有限公司独立董事提名人声明
提名人董事会现就提名刘爱莲女士为南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京化纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 南京化纤股份有限公司董事会
2011年3月28日
南京化纤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘爱莲，作为南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京化纤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京化纤股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南京化纤股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京化纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘爱莲
2011年3月28日
附件5： 南京化纤股份有限公司独立董事提名人声明
提名人董事会现就提名周发亮先生为南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京化纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 南京化纤股份有限公司董事会
2011年3月28日
南京化纤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周发亮，作为南京化纤股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京化纤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京化纤股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京化纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京化纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京化纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京化纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京化纤股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京化纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南京化纤股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京化纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京化纤股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 周发亮
2011年3月28日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2011-004
南京化纤股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2011年03月28日（星期一）上午9：30在南京市珠江路389号南京市珍珠饭店五楼会议室召开。公司通知已于2011年03月18日以传真和邮件方式送达。公司三名监事全部出席会议，会议由公司监事会主席朱京芝女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：
1、审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过《公司2010年度财务决算报告和2011年财务预算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2010年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）、对董事会编制2010年度报告发表了无异议的审核意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、关于公司监事会换届选举的议案；（候选监事简历附后）
公司第六届监事会任期即将届满，公司监事会六届十二次会议研究决定，提名单世成先生、谢南女士为本公司第七届监事会候选人；职工代表监事一人根据相关规定由职工代表大会推选。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
以上一、二、三、五项提案须提交公司2010年度股东大会审议通过。
特此公告
南京化纤股份有限公司
监 事 会
2011年03月30日
附件：
公司监事候选人名单及简历
（1）单世成先生，54岁，大专文化，高级会计师 自2000年1月起，任南京轻纺产业（集团）有限公司审计部副部长、部长。
（2）谢南，女，57岁，大专文化，高级会计师 2000年3月至2005年8月，任南京纺织产业（集团）有限公司财务部部长；自2005年8月起至2010年6月，任南京轻纺产业（集团）有限公司财务部部长。现为本公司第六届监事会监事。
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2011-005
南京化纤股份有限公司
关于 2011年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据生产经营需要，2011年度预计公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精公司）日常关联交易如下：
一、预计2011全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 本公司或控股公司 | 关联人 | 2011年预计金额 | 2010年实际额 | 2010预测数 |
| 售水、汽、电 | 本公司 | 兰精公司 | 8600 | 8551 | 6000 |
| 码头使用费 | 本公司 | 兰精公司 | 45 | 42 | 0 |
| 购买硫酸等 | 本公司 | 兰精公司 | 250 | 242 | 0 |
| 合计 | 8895 | 8835 | 6000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、 关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的，秉承诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，且是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决； 公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产 5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2011年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2011年3月28日