股票代码：600449     股票简称：赛马实业      公告编号：2011－012

  宁夏赛马实业股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2011年3月18日以通讯方式送出。公司于2011年3月29日上午10：00以通讯方式召开四届董事会第二十三次会议，会议应参加董事9人，实际参加9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

  就公司换股吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司事宜，公司与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）已于2010年12月7日签订了《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。根据监管部门有关要求，青水股份在约定的补偿测算期内，若实际盈利数不及净利润预测数，中材股份需以股份的形式予以补偿。鉴于此，同意公司与中材股份签署《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，对补偿协议中补偿测算对象、补偿数额及方式以及违约责任等条款进行补充约定，主要内容如下：

  （一）对《补偿协议》第1条第1款的修改

  “1.1 双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为青水股份净利润（扣除非经常性损益后净利润，若在补偿测算期间内，青水股份新增子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）。”

  （二）对《补偿协议》第3条“补偿数额及方式”的修改

  “3.1 补偿方式

  若在本次补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），青水股份任一年度实现的累积净利润数低于《评估报告》中累积预测净利润数，乙方将以所持甲方股份对甲方进行补偿，由甲方在履行相关程序后以总价人民币1.00元回购乙方应补偿的全部股份并予以注销。

  3.2 补偿股份数量

  3.2.1甲方应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

  补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×换股数量÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  其中：

  换股数量=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）÷本次换股价格

  上述实际净利润数为根据扣除非经常性损益后的利润数确定。

  3.2.2 补偿期限届满时，甲方将在当年年报披露后10个交易日内完成对“青铜峡牌”商标价值和青水股份的0.37%股权的减值测试（应由会计师对减值测试出具专项审核意见，并由甲方董事会及独立董事发表意见），若期末减值额/(“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）>补偿期限内已补偿股份总数/本协议3.2.1所指换股数量，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/本次换股价格－补偿期限内已补偿股份总数

  上述期末减值额为“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权本次作价减去补偿期末的评估值并扣除补偿期限内青水股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  3.2.3 乙方补偿股份数量的上限=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）÷本次换股价格

  如甲方在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送股分配的，该上限应根据本协议3.2.4的规定进行调整。

  3.2.4 如甲方在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送股分配的，则乙方补偿股份数将进行相应的调整，调整后的股份补偿数量为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  3.2.5 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，不足一股的按一股计算，已经补偿的股份不冲回。

  3.3 在上述补偿测算期间，若青水股份在任一年度截止当年年末累积实际盈利数低于《补偿协议》中约定截止当年年末的累积净利润预测数，甲方应在当年年报披露后的10个交易日内，召开董事会会议，按前述计算公式计算应回购的股份数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；补偿期届满时，甲方应在减值测试结果正式出具后的10个交易日内，计算当年应回购股份数量并锁定相应股份，甲方在锁定乙方补偿股份45日内，就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内将上述应回购的股份相应赠送给甲方股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。”

  （三）对《补偿协议》第5条“违约责任”的修改

  “如乙方没有根据本协议及补充协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。”

  由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

  特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2011年3月29日