证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号： 2011－18

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  第四届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、会议通知的发出时间和方式

  陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会临时会议，于2011年3月25日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  二、会议召开和出席的情况

  公司第四届董事会临时会议于2011年3月28日以通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  三、会议审议的情况：

  1、审议通过《关于通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资的提案》。

  公司拟通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资8100万元，其中：公司6000万元，控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司2100万元。此次融资的年费用率为6.00%，期限为一年。本次借款共需支付利息486万元。

  公司独立董事薛云奎、何雁明、吴序堂对此议案发表了独立意见。

  关联董事龙兴元、刘庆云、胡弘对此议案回避了表决。

  表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；

  2、审议通过公司内部控制规范实施工作领导小组提交的《陕西秦川机械发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案。》

  表决结果：同意票8票，弃权0票，反对0票；

  特此公告

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月28日

  证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2011-19

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为了降低资金成本，融资更加快捷便利，公司拟通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司（公司的控股股东，以下简称“集团公司”）融资8100万元，其中：集团公司委托建行宝鸡分行给公司贷款6000万元，集团公司委托上海浦东发展银行宝鸡支行给公司控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司贷款2100万元。此次借款的年利率为6.00%（银行一年期基准利率为6.06%），期限为一年，除按月结算支付利息费用外，不再支付其他手续费用。

  本公司董事会审议通过了本公司（包括控股子公司秦川格兰德）通过委托贷款的方式向集团公司融资8100万元人民币的关联交易议案，此次融资的年费用率为6.00%，期限为一年。本次借款共需支付利息486万元。

  本次交易对方为集团公司，集团公司目前持有本公司26.65%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

  公司董事会于2011年3月28日（星期一）召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资的议案》。董事会对该关联交易进行表决时，关联董事龙兴元先生、刘庆云、胡弘回避了表决，其余5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事薛云奎、何雁明、吴序堂事前认可了此次关联交易，并同意提交董事会会议进行讨论。

  根据《公司章程》的规定，此次交易事项无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  陕西秦川机床工具集团有限公司

  (1)基本情况：

  注册资本：108535万元；

  注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号；

  企业法人：龙兴元；

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

  (2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为本公司拟通过委托贷款的方式向集团公司拆借资金8100万元人民币，此次融资期限为一年，融资的年利率为6.00%，共需支付利息486万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  此次融资的年利率为6.00%，该费用率低于目前银行执行的一年期贷款利率。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）关联交易金额：本次交易涉及金额为486万元。

  （二）借款用途：补充流动资金。

  （三）此次融资的年利率为6.00%、结息方式为按月结息。

  （四）借款期限：一年，本公司可以根据资金使用状况提前归还部分或全部贷款本金和利息。

  六、交易目的和对本公司的影响

  公司向集团公司融资的年利率为6%，该利率低于目前银行执行的一年期贷款利率，有利于公司降低资金成本。

  七、当年年初至披露日与集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  本公司于2011年3月28日召开的第四届董事会临时会议，审议通过了《关于通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资的议案》，同意公司通过委托贷款的方式向集团公司融资8100万元人民币，融资期限为一年，融资的年利率为6.00%，支付利息486万元。

  该次关联交易的总金额为486万元。

  从2011年年初至披露日，公司与集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4320万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事薛云奎、何雁明、吴序堂事前认可了此次关联交易，并同意提交董事会进行讨论。 董事会议审议时，公司独立董事薛云奎、何雁明、吴序堂发表了独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本，是符合公司实际需要的，不存在违反法律、法规规定的情形。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

  九、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

  十、交易完成后不产生同业竞争情况。

  十一、备查文件目录

  （一）董事会决议。

  （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可和发表的独立意见。

  特此公告。

  陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

  二○一一年三月二十八日