第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-010
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一一年三月二十九日在公司本部召开第六届董事会第十六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一一年三月十四日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，郑健超独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托邵世伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并通过了以下决议：
一、《公司2010年度总经理工作报告》
二、《公司2010年度董事会工作报告》
三、关于公司资产损失处置财务核销的议案
公司2010年度核销固定资产损失32,255,967.10元人民币、存货损失16,766,118.65元人民币。
四、《公司2010年度财务决算报告》
五、公司2010年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2010年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为3,544,304,422元人民币和3,347,984,085元人民币。公司2010年度从按中国会计准则计算的归属于本公司股东的净利润3,544,304,422元人民币中提取10%的法定盈余公积金354,430,442元人民币，不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定，股利按两个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。
公司2010年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.20元人民币（含税），预计支付现金红利2,811,076,688元人民币。
六、关于聘任公司2011年度审计师议案
同意继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度在中国境内的审计师；继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2011年度在中国境外的审计师。报酬合计2,641万元人民币（其中，财务报告审计年费预算为2,041万元人民币，内控审计年费预算为600万元人民币）。
七、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
八、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
九、《华能国际电力股份有限公司2010年度社会责任报告》
十、公司2010年年度报告及摘要
十一、关于公司发行短期融资券的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过100亿元人民币的短期融资券；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十二、关于公司发行超短期融资券的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过200亿元人民币的超短期融资券发行额度，并在注册有效期内滚动发行；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十三、关于一般性授权发行人民币债券等债务融资工具的议案
为提高公司融资的灵活和效率，同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内或境外一次或分次发行本金总额不超过50亿元人民币的包括但不限于人民币债券的债务融资工具（为避免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括本次会议审议的《关于公司发行短期融资券的议案》和《关于公司发行超短期融资券的议案》项下的短期融资券和超短期融资券）；(2)提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于） 在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
十四、修改公司章程的议案
同意对公司章程的修订，并将前述修订提交公司股东大会审议。公司章程修订明细请见本公告附件一。
十五、公司董事会换届选举议案
1．同意提名曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏、单群英、刘树元、徐祖坚、黄明园（女）为公司第七届董事会非独立董事候选人。
2．同意提名邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文为公司第七届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历请见本公告附件二。独立董事提名人的声明请见本公告附件三。独立董事候选人的声明请见本公告附件四。
公司董事会对吴大卫先生、刘纪鹏先生、于宁先生、郑健超先生在任期间所做的工作表示满意，对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向他们表示衷心感谢。
十六、召开公司2010年年度股东大会议案
鉴于上述决议中第二、四、五、六、十一、十二、十三、十四、十五项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2010年年度股东大会，并将前述议案提交公司2010年年度股东大会审议。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述第十五项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件五。
以上决议于二〇一一年三月二十九日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2011年3月30日
附件一：公司章程修订明细
| 序号 | 公司章程原条款 | 修订为 |
| 1 | 第三条 公司住所：中华人民共和国北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区） 邮政编码：100031 电话号码：66491999传真号码：66491888 | 邮政编码：100031 电话号码：63226999 传真号码：63226888 |
| 2 | 经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计3,013,835,600股，并且以公积金转增公司注册资本，向公司股东派送股份3,013,835,600股。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股，其中，境内上市股股东持有9,000,000,000股，约占公司股本总额的74.66%，境外上市股股东持有3,055,383,440股，约占公司股本总额的25.34%。 | 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零一零年十二月完成发行5亿股境外上市外资股及15亿股境内上市内资股。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为14,055,383,440股，其中，境内上市股股东持有10,500,000,000股，约占公司股本总额的74.70%，境外上市股股东持有3,555,383,440股，约占公司股本总额的25.30%。 |
| 3 | 第十九条 公司的注册资本为人民币12,055,383,440 元。 | 第十九条 公司的注册资本为人民币14,055,383,440 元。 |
附件二：公司第七届董事会董事候选人简历
曹培玺先生，1955年8月出生，中共党员。现任华能国际董事长、华能集团总经理、华能开发董事长, 华能新能源股份有限公司董事长。曾任青岛电厂副厂长、厂长，山东电力局局长助理，山东电力局（集团公司）副局长（副总经理），山东电力集团公司董事长、总经理，中国华电集团公司副总经理、总经理兼华电国际电力股份有限公司董事长。毕业于山东大学电气工程专业，研究生学历，工程硕士。研究员级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，曹培玺先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。曹培玺先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
黄龙先生，1953年9月出生，中共党员。现任华能国际副董事长，华能集团副总经理，华能开发董事, 华能新能源股份有限公司副董事长, 中新电力（私人）有限公司董事, 大士能源有限公司董事长, 大士能源发电（私人）有限公司董事长, 大士能源公用事业（私人）有限公司董事长, 深圳市能源集团有限公司董事。曾任华能开发国际合作及商务部经理，华能国际副总经理、董事会秘书。毕业于美国北卡罗莱纳州立大学通讯及自控专业，科学硕士。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，黄龙先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。黄龙先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
李世棋先生，1956年12月出生，中共党员。现任华能开发总经理，华能碳资产公司董事长。曾任电力科学研究院财务处副处长、处长、副总会计师兼财经处处长，华能北京分公司总会计师，华能国际财务部副经理、经理，华能集团电力市场营销部经理，华能国际总经济师、副总经理，华能资本服务有限公司常务副董事长。毕业于中国人民大学财政学专业，大专学历，高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，李世棋先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李世棋先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
黄坚先生，1962年10月出生，中共党员。现任华能国际董事、华能集团总经理助理，华能资本服务有限公司常务副董事长, 华能海南发电有限公司董事长。曾任华能开发财务部成本价格处副处长、财务部价格综合处处长，华能国际电力开发公司北京分公司总会计师，华能开发财务部副经理，华能国际副总会计师、总会计师、副总经理、董事会秘书，华能集团副总经济师兼预算与综合计划部主任。毕业于财政部科研所会计专业，研究生学历，经济学硕士。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，黄坚先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。黄坚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
刘国跃先生，1963年12月出生，中共党员。现任华能国际董事、总经理，上海时代航运有限公司董事，西安热工研究院有限公司董事, 华能国际电力燃料有限责任公司执行董事, 大士能源有限公司董事, 大士能源发电（私人）有限公司董事, 大士能源公用事业（私人）有限公司董事。曾任华能石家庄分公司（上安电厂）副经理（副厂长）、经理（厂长），华能德州电厂厂长，华能国际副总经理。毕业于华北电力大学热能工程专业，研究生学历，工学博士。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，刘国跃先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。刘国跃先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
范夏夏先生，1962年7月出生，中共党员。现任华能国际董事、副总经理, 华能石岛湾核电开发有限公司副董事长。曾任华能开发工程部综合管理处副处长、综合处副处长，华能南通分公司副经理，华能国际工程管理部副经理，华能国际国际合作及商务部副经理、经理，华能国际工程管理部经理，华能国际总经理助理兼华能浙江分公司（玉环电厂筹建处）经理（主任）。毕业于清华大学经济管理学院，高级工商管理硕士（EMBA）。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，范夏夏先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。范夏夏先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
单群英先生，1953年10月出生，中共党员。现任华能国际董事，河北建设投资集团有限责任公司副总经理，河北兴泰发电有限责任公司董事长，国电建投内蒙古能源有限公司副董事长，河北建投能源投资股份有限公司副董事长。曾任河北省建设投资公司能交部经理。毕业于天津大学管理学院，高级工商管理硕士（EMBA）。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，单群英先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。单群英先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
刘树元先生，1950年5月出生，中共党员。现任华能国际董事，辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长，辽宁省第十一届政协常委，省政协港澳台侨委员会副主任，辽宁省国际贸促会副会长，辽宁省企业家协会副会长，辽宁省经济文化协会副会长。曾任辽宁信托投资公司副总经理，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）副总经理、董事、总经理，辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事、董事长、总经理，华能国际监事，辽宁省第九届、第十届政协常委、港澳台侨委员会副主任。毕业于辽宁省委党校经济管理专业，在职研究生学历。高级经济师，高级职业经理。
除上述简历披露的任职关系外，刘树元先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。刘树元先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
徐祖坚先生，1954年11月出生，中共党员。现任华能国际董事，江苏省国信资产管理集团有限公司副总经理兼江苏省投资管理有限责任公司董事长，紫金财产保险股份有限公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理，江苏省投资管理有限责任公司总经理。毕业于辽宁财经大学基建财务专业，大学学历。高级经济师。
除上述简历披露的任职关系外，徐祖坚先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐祖坚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
黄明园女士，1958年4月出生，中共党员。现任华能国际董事，福建投资企业集团公司副总裁，厦门福达感光材料有限公司董事长，厦门国际银行董事，澳门国际银行董事，广发华福证券有限公司董事，兴业证券股份有限公司董事。曾任福建省信息化领导小组办公室主任，经贸委医药行业管理办公室主任，福建省整顿和规范市场经济秩序领导小组办公室秘书长。毕业于英国德蒙特福特大学商学院工商管理专业，研究生学历，工商管理硕士。
除上述简历披露的任职关系外，黄明园女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。黄明园女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
邵世伟先生，1945年1月出生，中共党员。现任华能国际独立董事、上海电力股份有限公司独立董事、上海麦杰科技股份有限公司独立董事、上海置信电气股份有限公司独立董事、四川乐山电力股份有限公司独立董事。曾任能源部农电司副司长，电力部法规司司长，国家电力公司总经理助理、办公厅代主任，华东宜兴抽水蓄能有限公司董事长，华东电网公司董事长、总经理，上海电力股份有限公司监事长。天津大学发电厂、电力网、电力系统专业毕业。教授级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，邵世伟先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。邵世伟先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
吴联生先生，1970年12月出生，中共党员。现任华能国际独立董事，北京大学光华管理学院教授、博士生导师、会计系主任，荣盛房地产发展股份有限公司独立董事。博士毕业后，曾在厦门大学从事为期两年的博士后研究，此后一直在北京大学光华管理学院工作，历任讲师、副教授、教授及博士生导师，同时兼任会计系副主任、主任。毕业于中南财经大学，管理学（会计学）博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，吴联生先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。吴联生先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
李振生先生，1944年9月出生，中共党员。现任青岛特锐德电气股份有限公司独立董事。曾任河北省保定市供电局局长、河北省电力工业局总经济师、副局长，山西省电力工业局局长、国家电力公司农电工作部主任，国家电网公司总经济师、顾问。毕业于河北工业大学，大学本科学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。
除上述简历披露的任职关系外，李振生先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李振生先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
戚聿东先生，1966年9月出生，中共党员。现任首都经济贸易大学二级教授，财务学方向博士生导师、工商管理学院院长，中国产业经济研究中心主任、华夏银行股份有限公司外部监事兼监事会审计委员会主任，中国服装股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任。曾任乐凯胶片股份有限公司独立董事、华夏银行股份有限公司独立董事、中通客车控股股份有限公司独立董事、稠州商业银行独立董事。毕业于中国社会科学院研究生院工业经济专业，获经济学博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，戚聿东先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。戚聿东先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
张守文先生，1966年12月出生，中共党员。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长、中国法学会财税法学研究会副会长、北京市法学会副会长、九阳股份独立董事。毕业于北京大学法学系，获法学博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，张守文先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。张守文先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
附件三：独立董事提名人声明
华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华能国际电力股份有限公司（“公司”）第六届董事会，现提名邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文为公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人邵世伟、吴联生、戚聿东、张守文具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人李振生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人李振生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人李振生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。
六、被提名人吴联生、戚聿东具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华能国际电力股份有限公司董事会
2011年3月29日
附件四：独立董事候选人声明
华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明
本人邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文，已充分了解并同意由提名人华能国际电力股份有限公司（“公司”）第六届董事会提名为公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人邵世伟、吴联生、戚聿东、张守文具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人李振生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人李振生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人李振生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在公司连续任职未超过六年。
六、本人吴联生、戚聿东具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文
2011年3月29日
附件五：关于公司董事会换届选举议案的独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十六次会议拟审议《公司董事会换届选举议案》，即提名曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏、单群英、刘树元、徐祖坚、黄明园（女）为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文为公司第七届董事会独立董事候选人，公司第六届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：
1. 提名曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏、单群英、刘树元、徐祖坚、黄明园（女）为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文为公司第七届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。
2. 曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏、单群英、刘树元、徐祖坚、黄明园（女）符合适用法律和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定。
3. 邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职资格和独立性。
4. 同意提名曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏、单群英、刘树元、徐祖坚、黄明园（女）为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东、张守文为公司第七届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2011年3月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-011
华能国际电力股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一一年三月二十九日在公司本部召开第六届监事会第十三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一一年三月十四日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席的监事6人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。郭珺明主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：
一、《公司2010年度财务决算报告》
二、公司2010年度利润分配预案
三、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
四、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
五、《华能国际电力股份有限公司2010年度社会责任报告》
六、《公司2010年度监事会工作报告》
七、公司2010年年度报告及摘要
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、公司监事会换届选举议案
同意提名郭珺明、郝庭纬、张梦娇（女）、顾建国为公司第七届监事会的股东代表监事候选人，提请公司股东大会审议。
经公司职工选举，王兆斌、戴新民为公司第七届监事会职工代表监事。
上述股东代表监事候选人和职工代表监事的简历请见本公告附件。
公司监事会对于莹女士、吴利华女士在任期间所做的工作表示满意，对她们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向她们表示衷心感谢。
上述决议中第六项、第八项议案提交公司股东大会审议。
以上决议于二〇一一年三月二十九日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
2011年3月30日
附件：股东代表监事候选人和职工代表监事简历
郭珺明先生，1965年12月出生，中共党员。现任华能国际监事会主席，华能集团总会计师，华能资本服务有限公司董事长。曾任国家电力公司电网建设分公司（电网建设部）财务部副主任兼财会处处长，华能集团财务部副经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理，华能资本服务有限公司总经理，华能集团副总会计师兼财务部经理。毕业于山西财经学院商业财务会计专业，大学学历。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，郭珺明先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。郭珺明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
郝庭纬先生，1962年6月出生，中共党员。现任大连市建设投资有限公司董事、副总经理。曾任大连大学基础部、教务处科员、副科长，大连市计委、发改委副处长、处长。毕业于东北财经大学国际贸易专业，研究生学历。
除上述简历披露的任职关系外，郝庭纬先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。郝庭纬先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
张梦娇女士，1964年2月出生，中共党员。现任华能开发财务部经理，萍乡安能发电有限责任公司监事，华能段寨煤电有限公司监事，华能巢湖发电有限责任公司监事，陕西煤业股份有限公司监事，华能陕西发电有限公司监事。曾任江西财经大学助教，华能集团审计室二处副处长、处长，财务部稽核处处长，华能国际财务部副经理。毕业于厦门大学会计系会计专业，经济学硕士。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，张梦娇女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。张梦娇女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
顾建国先生，1966年6月出生，中共党员。现任华能国际监事，南通投资管理有限公司董事长。曾任南通市计划委员会副处长、处长，南通瑞慈投资有限公司副总经理，瑞慈医院行政院长，瑞慈（马鞍山）发展有限公司总经理、南通众和担保有限公司董事长、总经理，南通市投资管理中心主任，南通投资管理有限公司董事、总经理。毕业于南京航空航天大学，硕士。经济师。
除上述简历披露的任职关系外，顾建国先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。顾建国先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
王兆斌先生，1955年10月出生，中共党员。现任华能国际监事，经理部经理。曾任解放军52886部队中队教导员，能源部直属机关党委组织部副处长，电力部机关事务局办公室主任，华能国际人事部政工处处长、离退休工作处处长，华能北京热电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，华能国际企业文化部副经理、经理，华能国际经理部经理，华能国际企业文化部经理。毕业于北京市委党校经济管理专业，大学学历。政工师。
除上述简历披露的任职关系外，王兆斌先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。王兆斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
戴新民先生，1961年6月出生，中共党员。现任华能国际监事、监察审计部经理，中国华能财务有限责任公司董事。曾任国家国有资产管理局产权司副司长，中国华能集团公司副总会计师、财务部副经理，华能综合产业公司总会计师，中国华能集团公司资产运营部副主任。毕业于上海财经学院工业经济学专业，大学学历。高级经济师。
除上述简历披露的任职关系外，戴新民先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。戴新民先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-012
华能国际电力股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年5月17日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
●股权登记日：2011年4月26日（星期二）。
●会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦公司本部。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十六次会议决议召开公司2010年年度股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议时间：2011年5月17日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
3、会议地点：北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦公司本部。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关议案。
二、会议审议事项
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》，此项议案为普通决议案
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》，此项议案为普通决议案
3、审议《公司2010年度财务决算报告》，此项议案为普通决议案
4、审议《公司2010年度利润分配预案》，此项议案为普通决议案
5、审议《关于聘任公司2011年度审计师议案》，此项议案为普通决议案
6、审议《关于公司发行短期融资券的议案》，此项议案为特别决议案
7、审议《关于公司发行超短期融资券的议案》，此项议案为特别决议案
8、审议《关于一般性授权发行人民币债券等债务融资工具的议案》，此项议案为特别决议案
9、审议《修改公司章程的议案》，此项议案为特别决议案
10、审议《公司董事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案
本议案中独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
11、审议《公司监事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案
三、出席人员
1、截止2011年4月26日（星期二）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2011年5月16日（星期一），9:00-17:00。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚 谢美欣
联系电话：010-63226590
传真号码：010-66412321
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：股东授权委托书
华能国际电力股份有限公司
2011年3月30日
附件：华能国际电力股份有限公司2010年年度股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2010年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 1、《公司2010年度董事会工作报告》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2、《公司2010年度监事会工作报告》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 3、《公司2010年度财务决算报告》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 4、《公司2010年度利润分配预案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 5、《关于聘任公司2011年度审计师议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 6、《关于公司发行短期融资券的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 7、《关于公司发行超短期融资券的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 8、《关于一般性授权发行人民币债券等债务融资工具的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 9、《修改公司章程的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10、《公司董事会换届选举议案》 | |||||
| 10.1 选举曹培玺先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.2 选举黄龙先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.3 选举李世棋先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.4 选举黄坚先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.5 选举刘国跃先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.6 选举范夏夏先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.7 选举单群英先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.8 选举刘树元先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.9 选举徐祖坚先生为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.10 选举黄明园女士为公司第七届董事会非独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.11 选举邵世伟先生为公司第七届董事会独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.12 选举吴联生先生为公司第七届董事会独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.13 选举李振生先生为公司第七届董事会独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.14 选举戚聿东先生为公司第七届董事会独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 10.15 选举张守文先生为公司第七届董事会独立董事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 11、《公司监事会换届选举议案》 | |||||
| 11.1 选举郭珺明先生为公司第七届监事会股东代表监事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 11.2 选举郝庭纬先生为公司第七届监事会股东代表监事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 11.3 选举张梦娇女士先生为公司第七届监事会股东代表监事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 11.4 选举顾建国先生为公司第七届监事会股东代表监事 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2011年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）